COFITALIA - S.r.l.
    Progetto di fusione per incorporazione della societa'
    'Cofitalia S.r.l.' nella societa' 'Airoldi S.p.a.'
    1.  Societa' partecipanti alla fusione:
      Societa' 'Airoldi - S.p.a.' con sede in Brescia, via A. Moro n.
 10, capitale sociale L. 500.000.000 iscritta presso il Tribunale di
 Brescia al n. 25185 reg. soc., codice fiscale n. 01848240170,
 svolgente attivita' del commercio all'ingrosso di bigiotteria;
      Societa' 'Cofitalia - S.r.l.' con sede sociale in Brescia, via
 A. Moro n. 10, capitale sociale L. 90.000.000 iscritta presso il
 Tribunale di Brescia al n. 33155 reg. soc., codice fiscale n.
 01478340175 svolgente l'attivita' di immobiliare - finanziaria.
      La societa' 'Airoldi - S.p.a.', detiene il 100% del capitale
 sociale della Societa' 'Cofitalia S.r.l.'.
      2. Atto costitutivo: a seguito della fusione anzidetta nessuna
 variazione interviene nell'ambito dello statuto della Societa'
 'Airoldi S.p.a.'.
      3. Data di effetto della fusione: la fusione avra' efficacia
 retroattiva a fini contabili dal 1 gennaio 1991.
      4. Trattamento riservato a particolari categorie di soci: Non
 sussistono quote o soci con trattamento particolare o privilegiato.
      5. Vantaggi particolari a favore degli amministratori: non
 sussistono benefici o vantaggi particolari per gli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione.
      Effettuata iscrizione del presente progetto di fusione nel
 registro delle imprese presso la Cancelleria commerciale del
 Tribunale di Brescia.
    Brescia, 19 giugno 1991
    p. Airoldi - S.p.a.
    Il presidente del Consiglio di amministrazione: Airoldi Francesco
    p. Cofitalia - S.r.l.
    L'amministratore unico: Airoldi Francesco
C-20763 (A pagamento).