Sede in Treviso, via San Parisio n. 16
    Capitale sociale L. 5.000.000.000 interamente versato
    Tribunale di Treviso al n. 30966 reg. soc.
    ZANIN FERRUCCIO & C. - S.p.a.
    Sede in Montebelluna (Treviso), via Schiavonesca Priula n. 64
    Capitale sociale L. 498.000.000 interamente versato
    Tribunale di Treviso al n. 4901 reg. soc.
    F.LLI ZANIN - S.r.l.
    Sede in Montebelluna (Treviso), via Schiavonesca Priula n. 64
    Capitale sociale L. 210.000.000 interamente versato
    Tribunale di Treviso al n. 5537 reg. soc.
    DIAL - S.r.l.
    Sede in Montebelluna (Treviso), via Schiavonesca Priula n. 64
    Capitale sociale L. 88.000.000 interamente versato
    Tribunale di Treviso al n. 12044 reg. soc.
    SE.TE.CO. - S.r.l.
    Sede in Montebelluna Priula n. 64
    Capitale sociale L. 90.000.000 interamente versato
    Tribunale di Treviso al n. 23701 reg. soc.
      Estratto del progetto di fusione ex art. 2501-bis del Codice
 civile
      1. Tipo di fusione: per incorporazione ai sensi di quanto
 previsto dall'art. 2504-quinquies Codice civile.
      2. Societa' partecipanti alla fusione (art. 2501-bis P.1 Codice
 civile):
    incorporante: Billa Italia S.r.l.:
    incorporande:
      Zanin Ferruccio & C. S.p.a. con sede in Montebelluna (Treviso)
 via Schiavonesca n. 64, iscritta al n. 4901 reg. soc. Tribunale di
 Treviso;
      F.lli Zanin S.r.l. con sede in Montebelluna (Treviso) via
 Schiavonesca Priula n. 64, iscritta al n. 5537 reg. soc. Tribunale di
 Treviso;
      Dial S.r.l. con sede in Montebelluna (Treviso) via Schiavonesca
 Primula n. 64, iscritta al n. 12044 reg. soc. Tribunale di Treviso;
      SE.TE.CO. S.r.l. con sede in Montebelluna (Treviso) via
 Schiavonesca Priula n. 64, iscritta al n. 23701 reg. soc. Tribunale
 di Treviso.
      3. Atto costitutivo dell'incorporante (art. 2501-bis P.2 Codice
 civile) la fusione comportera' l'adozione delle norme oggi regolanti
 il funzionamento della Societa' incorporante.
      4. Trattamento riservato a particolari categorie di soci e
 vantaggi proposti a favore degli amministratori: non esistono
 categorie particolari dei soci, nessun particolare vantaggio e'
 proposto agli amministratori.
      5. Decorrenza (art. 2501-bis P.6 Codice civile) dal 1 gennaio
 1991.
      6. Attuazione sulla base del bilancio al 31 dicembre 1990, senza
 alcun aumento del capitale sociale della incorporante. Il progetto di
 fusione e' stato depositato presso la cancelleria del Tribunale di
 Treviso, per l'iscrizione:
      Billa Italia S.r.l. in data 28 giugno 1991 al n. 30966 reg. soc.
 n. 14068 reg. d'ordine;
      Zanin Ferruccio & C. S.p.a. in data 28 giugno 1991 al n. 4901
 reg. soc. n. 14069 reg. d'ordine;
    F.lli Zanin S.r.l. in data 28 giugno 1991 al n. 5537 reg. soc.
    n. 14070 reg. d'ordine;
      Dial S.r.l. in data 28 giugno 1991 al n. 12044 reg. soc. n.
 14072 reg. d'ordine;
    SE.TE.CO. S.r.l. in data 28 giugno 1991 al n. 23701 reg. soc.
    n. 14071 reg. d'ordine.
    Li' 28 giugno 1991
    p. Billa Italia S.r.l.
    L'amministratore unico: Gunter Tik
    p. Zanin Ferruccio e C. - S.p.a.
    p. il Consiglio di amministrazione:
    Manfred Denk
    p. F.lli Zanin S.r.l.
    p. Il Consiglio di amministrazione:
    Manfred Denk
    p. Dial S.r.l.
    p. Il Consiglio di amministrazione:
    Manfred Denk
    p. SE.TE.CO. S.r.l.
    p. Il Consiglio di amministrazione:
    Manfred Denk
C-21733 (A pagamento).