Estratto (ai sensi dell'art. 2502-bis Codice civile) della
delibera di fusione
in data 24 luglio 1995 n. 105972/14667 di mio repertorio
1. Societa' partecipanti alla fusione:
incorporante: Banco Ambrosiano Veneto. Societa' per azioni,
costituita nel 1925. Sede sociale in Vicenza, Contra' Santa Corona n.
25. Sede secondaria e direzione generale in Milano, piazza Paolo
Ferrari n. 10. Domicilio fiscale in Milano. Capitale sociale
interamente versato L. 718.858.988.000, composto da n. 497.312.473
azioni ordinarie e da n. 221546.515 azioni di risparmio non
convertibili, tutte di nominali L. 1.000 ciascuna. Riserve L.
1.432.302.217.319, dopo le destinazioni dell'utile d'esercizio 1994
effettuate dall'assemblea ordinaria del 28 aprile 1995.
Dall'importo sono esclusi i fondi rischi su crediti di cui alla
voce 90 del passivo, pari a L. 115.164.039.554.
Oggetto sociale: la raccolta del risparmio e l'esercizio del
credito nelle sue varie forme.
Societa' iscritta nel registro delle imprese del Tribunale di
Vicenza al n. 24173. Societa' iscritta nell'albo delle aziende di
credito al n. 4904. Societa' capogruppo del Gruppo Ambroveneto,
iscritto nell'albo dei Gruppi bancari di cui all'art. 64 del decreto
legislativo 1 settembre 1993, n. 385. Societa' aderente al Fondo
interbancario di tutela dei depositi. Codice fiscale 00799960158;
partita I.V.A. 10810700152;
incorporanda: Fiscambi Holding. Societa' per azioni, costituita
nel 1939. Sede sociale in Milano, via Agnello n.12. Capitale sociale
interamente versato L. 38.655.213.000, composto da n. 31.502.521
azioni ordinarie e da n. 7.152.692 azioni di risparmio non
convertibili, tutte di nominali L. 1.000 ciascuna. Riserve L.
106.608.415.459, quali risultanti dopo le deliberazioni
dell'assemblea del 27 aprile 1995.
Oggetto sociale: l'assunzione di partecipazioni in societa' che
svolgono servizi collaterali all'attivita' bancaria.
Societa' iscritta nel registro delle imprese del Tribunale di
Milano al n. 190122/5404/22. Societa' appartenente al Gruppo
Ambroveneto. Codice fiscale 00469890016; partita IVA 04599280155.
2. Partecipazione del Banco Ambrosiano Veneto nella Fiscambi
Holding.
Il Banco Ambrosiano Veneto detiene in proprieta' le seguenti
azioni della Fiscambi Holding:
n. 22.413.046 azioni ordinarie, pari al 71,15% del capitale
ordinario;
n. 3.541.817 azioni di risparmio, pari al 49,52% del capitale di
risparmio.
Complessivamente il Banco Ambrosiano Veneto e' proprietario di
n. 25.954.863 azioni Fiscambi Holding, pari al 67,14% del capitale.
Caboto Sim S.p.a., societa' indirettamente controllata dal
Banco, detiene altre n. 112.500 azioni ordinarie Fiscambi Holding.
La Fiscambi Holding, direttamente o indirettamente, non detiene
in proprieta' azioni proprie ne' azioni della societa' controllante.
3. Statuto della societa' incorporante: (omissis).
4. Rapporto di cambio: i rapporti di cambio delle azioni degli
altri soci di Fiscambi Holding - determinati sulla base dei bilanci
delle due societa' al 31 dicembre 1994 - sono i seguenti:
n. 3 azioni ordinarie del Banco Ambrosiano Veneto ogni cinque
azioni ordinarie della Fiscambi Holding;
n. 4 azioni di risparmio non convertibili del Banco Ambrosiano
Veneto ogni cinque azioni di risparmio non convertibili della
Fiscambi Holding.
Non e' previsto alcun conguaglio in denaro.
5. Modalita' di assegnazione delle azioni Banco Ambrosiano
Veneto attribuite in cambio agli altri azionisti: a seguito del
perfezionamento dell'operazione di fusione, il Banco Ambrosiano
Veneto procedera':
all'annullamento senza cambio delle n. 22.413.046 azioni
ordinarie e delle n. 3.541.817 azioni di risparmio della Fiscambi
Holding detenute in proprieta';
al cambio delle n. 9.089.475 azioni ordinarie della Fiscambi
Holding di proprieta' degli altri azionisti - nel rapporto sopra
indicato di n. 3 azioni ordinarie della societa' incorporante ogni n.
5 azioni ordinarie della incorporata - con emissione sino ad un
massimo di n. 5.453.685 azioni ordinarie del Banco Ambrosiano Veneto
di nominali L. 1.000 ciascuna;
al cambio delle n. 3.610.875 azioni di risparmio della Fiscambi
Holding di proprieta' degli altri azionisti - nel rapporto sopra
indicato in n. 4 azioni di risparmio della societa' incorporante ogni
n. 5 di risparmio dell'incorporata - con emissione sino ad un massimo
di n. 2.888.700 azioni di risparmio Banco Ambrosiano Veneto di
nominali L. 1.000 ciascuna.
A seguito degli accordi intercorsi, la Caboto Sim S.p.a. ha
assunto l'impegno irrevocabile e senza limite di tempo di cedere agli
azionisti della Fiscambi Holding o di acquistare dagli stessi ai
prezzi di mercato le frazioni mancanti o residue, per consentire ad
ogni azionista di ottenere un numero intero di azioni della societa'
incorporante.
Le operazioni di cambio potranno essere effettuate, a partire
dal primo giorno lavorativo successivo a quello in cui la fusione
avra' effetto, presso qualsiasi sportello del Banco Ambrosiano Veneto
contro consegna dei certificati azionari della Fiscambi Holding
muniti delle cedole n. 12 e successive.
Agli azionisti ordinari e di risparmio di Fiscambi Holding
dissenzienti o non intervenuti all'assemblea spettera' il diritto di
recesso dalla societa', come disposto dall'art. 2437 del Codice
civile.
6. Decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni Banco
Ambrosiano Veneto assegnate in cambio: le azioni Banco Ambrosiano
Veneto che saranno emesse in cambio delle azioni della Fiscambi
Holding annullate, avranno godimento 1 gennaio 1995.
7. Decorrenza degli effetti della fusione: con riferimento a
quanto previsto dall'art. 2501-bis, comma 1, n. 6, del Codice civile,
le operazioni effettuate dalla Fiscambi Holding nel 1995 saranno
imputate al bilancio dell'incorporante Banco Ambrosiano Veneto a
decorrere dal 1 gennaio 1995.
Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali.
Nell'atto di fusione sara' stabilita la decorrenza degli effetti
della fusione stessa nei confronti dei terzi, che potra' anche essere
successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art.
2504-bis del Codice civile.
8. Altre indicazioni prescritte dalla legge: ne' il Banco
Ambroveneto ne' la Fiscambi Holding hanno emesso titoli, diversi
dalle azioni, cui possa essere riservato, nel contesto di questa
fusione un trattamento particolare.
Nessun particolare vantaggio e' previsto a favore degli
amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
Si dichiara che le parti omesse non alterano ne' modificano
quanto innanzi riportato.
La suddetta delibera di fusione e' stata depositata alla
Cancelleria commerciale del Tribunale di Milano in data 14 settembre
1995 al
n. 231558 d'ordine.
Dott. Giuliano Salvini, notaio.
C-21799 (A pagamento).
