ARCHIVI ALINARI - S.p.a.
      Estratto del progetto di fusione per incorporazione della
 Archivi Alinari S.p.a. nella F.lli Alinari I.D.E.A. S.p.a.
      1. F.lli Alinari I.D.E.A. S.p.a. Istituto di Edizioni
 Artistiche, sede legale: Firenze, largo F.lli Alinari n. 15, n.
 registro societa' Tribunale Firenze 2897, codice fiscale e partita
 IVA 00430850487.
      2. Archivi Alinari S.p.a., Sede legale: Firenze, largo F.lli
 Alinari n. 15, n. registro societa' Tribunale di Firenze 31499,
 codice fiscale e partita IVA 01784210484.
      Le sopra indicate Societa', a mezzo dei loro rispettivi organi
 amministrativi, ai sensi dell'art. 2501-bis Codice civile, hanno
 congiuntamente redatto il seguente progetto di fusione:
      1. Societa' incorporante: F.lli Alinari istituto di Edizioni
 Artistiche I.D.E.A. S.p.a. - Icritta al registro societa' presso il
 tribunale di Firenze al n. 2897, capitale sociale L. 6.000.000.300,
 suddiviso in azioni del valore nominale di L. 900.
      2. Societa' da incorporare: Archivi Alinari S.p.a., iscritta al
 registro societa' presso il Tribunale di Firenze al n. 31499,
 capitale sociale L. 3.000.000.000, interamente posseduto dalla
 incorporante F.lli Alinari I.D.E.A. S.p.a., suddiviso in azioni del
 valore nominale di L. 1.000.
      3. Descrizione dell'operazione: La societa' F.lli Alinari
 I.D.E.A. S.p.a. incorpora per fusione la societa' Archivi Alinari
 S.p.a. di cui detiene l'intero capitale sociale ammontante a L.
 3.000.000.000.
      Verranno annullate senza sostituzione e senza concambio tutte le
 azioni e le quote costituenti l'attuale capitale sociale della
 societa' incorporanda, in quanto l'incorporante gia' detiene al 100%
 il capitale sociale della societa' da incorporare.
      Situazioni patrimoniali di riferimento: alla data del 1 giugno
 1991, depositate insieme ai bilanci degli esercizi 1988-1989-1990
 presso la sede sociale.
      Esecuzione delle fusioni: avra' attuazione entro il 31 dicembre
 1991.
    Decorrenza degli effetti:
      a) giuridici: dall'iscrizione dell'atto di fusione presso il
 registro delle imprese;
    b)  fiscali: dal 1  gennaio 1992;
      c) attuazione del nuovo testo di Statuto della incorporante
 allegato al Progetto, dall'approvazione dell'assemblea che delibera
 la fusione per incorporazione.
      Il presente Progetto e' stato iscritto alla Cancelleria del
 Tribunale di Firenze il 2 agosto 1991, n. 2897.
    Il presidente del Consiglio di amministrazione:
    Comm. Claudio de Polo Saibanti
C-24334 (A pagamento).