Sede in Torino, corso Grosseto n. 320
    Capitale sociale L. 200.130.000 interamente versato
    Tribunale di Torino reg. soc. n. 1305/70
    Codice fiscale n. 00506130012
    Progetto di Fusione
    redatto ai sensi art. 2501-bis c.c.
      1. Societa' partecipanti alla fusione: la Bendix Ricambi S.p.a.,
 con sede in Torino, corso Grosseto n. 320, capitale sociale L.
 200.130.000 interamente versato e iscritta al registro imprese
 Cancelleria societa' del Tribunale di Torino al n. 1305/70 (codice
 fiscale n. 00506130012), fonde per incorporazione (art. 2501 seconda
 ipotesi) la Cieroch Ricambi S.r.l., con sede in Torino, via Sansovino
 n. 194, capitale sociale L. 354.000.000 interamente versato e
 iscritta presso la Cancelleria societa' del Tribunale di Torino al n.
 4029/87 (codice fiscale n. 0535295001), quest'ultima e' posseduta
 totalmente. La totalita' delle quote n. 354.000 su n. 354.000 da
 nominali L. 1.000 cadauna dalla Bendix Ricambi S.p.a. piu' sopra
 citata, pertanto si e' in presenza della fattispecie prevista
 dall'art. 2504-quinquies C.C.
      2. L'atto costitutivo - statuto sociale della societa'
 incorporante Bendix Ricambi S.p.a. rimane immutato rispetto al
 vigente (vedasi allegato A) al presente Progetto di Fusione). Il
 capitale sociale di Bendix Ricambi S.p.a. rimane immutato nelle
 attuali L. 200.130.000 interamente versato, in quanto Cieroch Ricambi
 S.r.l. e' totalmente posseduta, si da' luogo ad elisione tra il
 capitale sociale di quest'ultima (L. 354.000.000) e la partecipazione
 al nominale (L. 354.000.000) iscritta nei libri contabili della
 Bendix Ricambi S.p.a..
      3. Per quanto attiene le fattispecie contemplate dall'art.
 2501-bis
      n. 3), n. 4) e n. 5) e cioe' rapporto di cambio, modalita' di
 assegnazione azioni o quote e data godimento utili, poiche' nel caso
 in esame si e' in presenza di una fusione per incorporazione da parte
 di Bendix Ricambi S.p.a. che possiede la totalita' delle quote di
 Cieroch Ricambi S.r.l. si applica il disposto dell'art.
 2504-quinquies C.C.
      4. Punto 6), art. 2501-bis C.C.: la data a decorrere dalla quale
 le operazioni della Cieroch Ricambi S.r.l. (incorporanda) sono
 imputate al bilancio della Bendix Ricambi S.p.a. (societa' che fonde
 per incorporazione la predetta Cieroch Ricambi S.r.l.) viene fissata
 al
    30 novembre 1991.
      Tale data 30 novembre 1991 coincide con la chiusura del bilancio
 della societa' incorporante Bendix Ricambi S.p.a.
      5. Punti 7) e 8) dell'art. 2501-bis C.C.: viene qui precisato e
 dichiarato che:
      non vi e' alcun trattamento riservato a particolari categorie di
 soci ne' esistono possessori di titoli diversi dalle azioni o quote;
      non vi e' alcun vantaggio a favore degli amministratori delle
 societa' partecipanti alla fusione.
      Si fa presente inoltre che a norma dell'art. 2504-quinquies
 C.C., incorporazione di societa' interamente possedute, non si
 applicano gli articoli 2501-quater (relazione degli amministratori) e
 2501-quinquies (relazione degli esperti).
      La fusione proposta viene posta in quanto da' luogo ad ulteriori
 sinergie e compenetrazioni tra le due organizzazioni commerciali
 delle societa' partecipanti alla fusione. Infatti ambedue le societa'
 commercializzano sostanzialmente la stessa gamma di prodotti (ricambi
 auto) a diversi livelli di distribuzione.
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato per
 l'iscrizione nel registro delle imprese presso il tribunale di Torino
 il 2 agosto 1991 ai sensi e per il disposto del penultimo comma
 dell'art. 2501-bis C.C.
    Li', 26 luglio 1991
    p. Il presidente del Consiglio di amministrazione
    della Bendix Ricambi S.p.a.
    Un amministratore delegato: ing. Philippe Francois Nicodeme
C-24462 (A pagamento).