Progetto di fusione(ex art. 2501-bis Codice civile)          
                                                                      
      Il Consiglio di amministrazione della Banca di Credito
 Cooperativo di Marianopoli, a conclusione delle trattative ed in
 conformita' alle intese raggiunte in seno alle delegazioni che hanno
 operato in rappresentanza delle rispettive societa', nella seduta del
 29 luglio 1998 ha deliberato la formulazione del seguente progetto di
 fusione:
       1) La Banca di Credito Cooperativo del Nisseno di Sommatino e
 Serradifalco, S.c.r.l. con sede in Sommatino (CL) e la Banca di
 Credito Cooperativo di Marianopoli S.c.r.l., con sede in Marianopoli
 (CL), intendono eseguire la fusione societaria delle due compagini
 mediante incorporazione della Banca di Credito Cooperativo di
 Marianopoli nella Banca di Credito Cooperativo del Nisseno di
 Sommatino e Serradifalco, S.c.r.l. con sede in Sommatino.
       2) Lo Statuto che disciplinera' la vita della societa'
 risultante dall'operazione di cui al punto 1, e' quello che si allega
 sotto la lettera A) quale parte integrante e sostanziale del progetto
 di fusione. Tale Statuto e conforme allo Statuto tipo delle Banche di
 Credito cooperativo concordato tra la Federazione Italiana delle
 B.C.C. e la Banca d'Italia in attuazione degli articoli 33/37 del
 decreto legislativo 1. settembre 1993, n. 385. Allo scopo di
 preordinare un modulo di rappresentativita' delle cariche sociali
 conforme alle clausole pattizie concordate in sede di definizione del
 progetto, viene riformulato l'art. 52 del nuovo Statuto sopra
 indicato;
       3) Nella determinazione del rapporto di cambio delle quote
 sociali ci si attiene tassativamente alle disposizioni contenute
 negli statuti uniformi delle societa' cooperative partecipanti alla
 fusione a norma delle quali:
         a) le riserve non possono essere distribuite ai soci durante
 la vita della societa' (art. 14 dello Statuto delle societa'
 partecipanti alla fusione);
         b) in caso di scioglimento della societa', la somma che
 risulti disponibile alla fine della liquidazione, dopo il pagamento
 delle passivita', sara' devoluta, secondo la delibera dell'assemblea
 ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della
 cooperazione con le modalita' previste dalla legge (art. 50 dello
 Statuto delle societa' partecipanti alla fusione);
         c) in caso di recesso, esclusione, o morte del socio, la
 liquidazione della quota sociale potra' avvenire per un importo che
 comunque non potra' mai essere superiore alla quota sociale versata,
 restando esclusa ogni ulteriore pretesa sul patrimonio sociale
 comunque costituito (art. 14 dello Statuto delle societa'
 partecipanti alla fusione).
 
      Tanto premesso, tenuto altresi' conto che le quote sociali della
 B.C.C. del Nisseno di Sommatino e Serradifalco sono quantificate in
 L. 50.000 cadauna e quelle di questa B.C.C. in L. 10.000 cadauna, il
 rapporto di cambio verra' determinato come segue: a ciascuna quota di
 L. 10.000 cadauna gia' posseduta dai soci della B.C.C. di
 Marianopoli, verra' assegnata, previa integrazione, una quota da L.
 50.000 cadauna della B.C.C. incorporante, con esclusione pertanto di
 qualsiasi riferibilita' all'entita' relativa ai netti patrimoniali
 delle societa' che si fondono nonche' qualsiasi ipotesi di conguaglio
 in denaro.
       4) Atteso quanto esposto al precedente punto 3), a seguito
 della fusione, le quote della societa' incorporante verranno
 assegnate a tutti i soci della B.C.C. incorporata sulla base del
 rapporto di concambio di cui al punto precedente.
       5) La partecipazione agli utili per tali quote sociali e'
 stabilita a decorrere dall'inizio dell'esercizio dell'incorporante
 cui sono riferibili, a norma del successivo punto del progetto gli
 effetti contabili ed economici della fusione in conseguenza
 dell'imputazione delle operazioni della societa' incorporata al
 bilancio dell'incorporante. Pertanto la data con riferimento alla
 quale le quote in parola iniziano a maturare il diritto alla
 partecipazione agli utili, peraltro entro i limiti tassativi fissati
 dal primo comma dell'art. 37 dello Statuto, e' stabilita al 1.
 gennaio 1998, sempre che la stipula ed il deposito dell'atto notarile
 avvengano entro il 1998 e, in ogni caso, al 1. gennaio dell'anno in
 cui avverranno la stipula ed il deposito dell'atto di fusione.
       6) La data a decorrere dalla quale le operazioni della
 incorporata saranno imputate al bilancio dell'incorporante viene
 fissata al 1. gennaio 1998, sempre che la stipula ed il deposito
 dell'atto di fusione avvengano entro il 1998 e cio' anche ai sensi e
 per gli effetti di quanto previsto dal settimo comma dell'art. 123
 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 e, in ogni caso, al 1. gennaio
 dell'anno in cui avverranno la stipula ed il deposito dell'atto di
 fusione.
       7) Con riferimento ai punti n. 7) e 8) dell'art. 2501-bis del
 Codice civile resta escluso qualsiasi trattamento differenziato da
 riservarsi a particolari categorie di soci, ne' si propongono
 particolari vantaggi di sorta a favore degli amministratori delle
 societa' partecipanti alla fusione.
       8) A norma dell'art. 2504-bis del Codice civile la B.C.C.
 incorporante assumera' tutti i diritti e gli obblighi della
 incorporata e subentrera' nell'esercizio dello sportello bancario di
 Marianopoli il cui personale dipendente verra' inserito alle
 dipendenze della B.C.C. incorporante, fatti salvi i diritti
 acquisiti.
                  p. Il Consiglio di amministrazione                  
                  Il presidente: Mario Mastrosimone                   
C-2453 (A pagamento).