Sede in Vicenza, via Gagliardotti n. 3
    Capitale sociale L. 390.000.000
    Iscritta presso la cancelleria delle societa'
    del Tribunale di Vicenza al n. 28925
      Verbale di assemblea straordinaria della societa' 'Gold Europa
 Distributor S.p.a.' con sede a Vicenza, via Gagliardotti n. 3,
 capitale sociale L. 390.000.000, portante delibera di fusione
 mediante incorporazione nella societa' 'Gold Europa S.r.l.' con sede
 a Vicenza, capitale sociale L. 90.000.000.
      L'assemblea straordinaria della societa' 'Gold Distributor
 S.p.a.' con sede a Vicenza, come risulta dal verbale in data 9
 settembre 1993 n. 39964/10550 di rep. del notaio Umberto Caprara di
 Vicenza, ivi registrato in data 15 settembre 1993 al n. 2981 atti
 pubblici, omologato
      con decreto di codesto Tribunale in data 30 settembre 1993 al n.
 2157/93 R.R. e n. 3697 Cron. e depositato presso la Cancelleria delle
 societa' del Tribunale di Vicenza in data 14 ottobre 1993 al n. 16789
 R.O. e n. 28925 R.S., ha deliberato:
      di approvare la fusione ai sensi degli articoli 2501 e seguenti
 del Codice civile, secondo il progetto allegato al suddetto verbale,
 con la societa' 'Gold Europa S.r.l.' con sede a Vicenza, via
 Gagliardotti n. 3 e con il capitale sociale di L. 90.000.000,
 interamente versato, la cui situazione patrimoniale e' allegata al
 suddetto verbale, mediante incorporazione della predetta societa'
 nella societa' 'Gold Europa Distributor S.p.a.' con sede a Vicenza,
 via Gagliardotti n. 3, con annullamento di tutte le quote costituenti
 l'intero capitale sociale della societa' incorporanda e senza dar
 corso all'aumento del capitale della societa' 'Gold Europa
 Distributor S.p.a.', incorporante, dato che quest'ultima possiede
 l'intero capitale della societa' 'Gold Europa S.r.l.', incorporanda;
      di dare atto, pertanto, che a seguito della incorporazione non
 si fara' luogo ad alcuna modifica delle disposizioni statutarie
 concernenti il capitale della societa' incorporante;
      di stabilire che le operazioni della societa' incorporanda
 saranno imputate al bilancio della societa' incorporante con
 decorrenza dal 1 gennaio 1993;
      Dal progetto di fusione allegato al suddetto verbale risulta che
 non esistono particolari categorie di soci (art. 2501-bis n. 7 del
 Codice civile) e che non sono previsti vantaggi a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione (art.
 2501-bis n. 8 del Codice civile).
    Vicenza, 20 ottobre 1993
    Dott. Aldo Amodio, coadiutore.
C-25240 (A pagamento).