BETA IMPORT - S.p.a.
    Estratto progetto di fusione
    Estratto progetto di fusione per incorporazione tra le societa':
      GI.BI. S.r.l. con sede in Asti, Strada Valcossera 6/12
 (incorporata), capitale sociale L. 20.000.000, iscritta al Tribunale
 di Asti al n. 7376 registro societa';
      Beta Import S.p.a. con sede in Asti, Strada Valcossera 6/12
 (incorporante), capitale sociale L. 2.000.000.000 iscritta al
 Tribunale di Asti al n. 4560 registro societa', depositato presso il
 Tribunale di Asti
      l'8 ottobre 1992 ed iscritto al n. 7376 registro societa' volume
 7061.
      1. Ragione sociale, tipo, sede delle societa' partecipanti alla
 fusione per incorporazione:
    GI.BI. S.r.l. Asti - Strda Valcossera 6/12 (incorporata);
    Beta Import S.p.a. Asti - Strada Valcossera 6/12 (incorporata);
      La prima e' una societa' a responsabilita' limitata. La seconda
 e' una societa' per azioni.
    2.  (Omissis).
      3. Si da' atto che la societa' Beta Import S.p.a., incorporante,
 possiede la totalita' delle quote della societa' incorporata GI.BI.
 S.r.l. pertanto in ossequio dell'art. 2504-quinquies del Codice
 civile non si applicano le disposizioni dell'art. 2501-bis primo
 comma n. 3-4-5.
      Si precisa che la fusione per incorporazione delle due societa'
 e' dovuta a ragioni di integrazione economica-operativa onde ottenere
 migliori risultati in termini di razionalita' ed economicita e
 produttivita' aziendale.
      Infatti attraverso tale operazione il distributore di carburante
 che fa capo alla GI.BI S.r.l. sara' integrato nella rete di
 distributori carburanti che fanno capo alla Beta Import S.p.a.
      4. A far data dal 1 gennaio 1993 le operazioni della societa'
 incorporata saranno imputate al bilancio della societa' incorporante.
      A seguito della fusione le societa' incorporante subentra di
 pieno diritto in tutti i rapporti attivi e passivi della socielta'
 incorporata.
      Non sono previste alcune delle fattispecie di cui al comma 1,
 punto 7 dell'art. 2501-bis del Codice civile.
    Asti, 6 ottobre 1992
    p. GI.BI. S.r.l.
    L'amministratore unico: Stella Roberto
C-28194 (A pagamento).