Progetto di fusione fra le societa'                  
                                                                      
      La societa' Filati Biagioli Modesto S.r.l. sara' incorporata
 dalla societa' Filatura Biagioli Modesto S.r.l. la quale gia' detiene
 l'intero capitale sociale della societa' incorporanda.
      La quota di capitale della suddetta societa' di proprieta'
 dell'incorporante sara' annullata e la societa' incorporante
 subentrera' di pieno diritto in tutte le attivita' e passivita' della
 incorporata ed in tutti i suoi diritti, azioni, ragioni e obblighi di
 qualsiasi natura.
      I punti 3, 4, 5 dell'art. 2501-bis Codice civile non hanno
 motivo di essere trattandosi di una fusione per incorporazione di una
 societa' di cui l'incorporante detiene gia' nel suo bilancio l'intera
 quota sociale dell'incorporata.
      Per quanto concerne il punto 6 si precisa che le operazioni
 delle societa' partecipanti alla fusione saranno imputate al bilancio
 della societa' incorporante a partire dalle ore ventiquattro del
 giorno trentuno del mese di dicembre dell'anno
 millenovecentonovantotto (31 dicembre 1998) fermo restando tutti gli
 obblighi fiscali a carico delle due societa' fino a tale data.
      Per quanto concerne i punti 7 e 8 si precisa che non sono
 previsti trattamenti di favore di alcun genere ne' per i soci e
 neanche per gli amministratori.
      La societa' incorporante assumera' la denominazione di Filati
 Biagioli Modesto S.r.l.
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato presso il
 registro imprese di Pistoia il 9 dicembre 1998.
     Pistoia, 9 dicembre 1998
                 p. Filatura Biagioli Modesto S.r.l.                  
                  L'amministratore: Modesto Biagioli                  
                  p. Filati Biagioli Modesto S.r.l.                   
                   L'amministratore: Paola Calamai                    
C-32968 (A pagamento).