Sede legale in Milano, via Paolo Lomazzo, 33/35
    Capitale sociale L. 6.733.333.000 interamente versato
    S.A.G. - S.r.l.
    Societa' Ascensori Gaeta
    Sede legale in Gaeta (Latina), via Montegrappa, 27
    Capitale sociale L. 20.000.000 interamente versato
      Estratto del progetto di fusione (ex art. 2501-bis) mediante
 incorporazione della S.A.G. - Societa' Ascensori Gaeta S.r.l. nella
 Otis Italia S.p.a.
      L'ing. Aurelio Arpinati, nato a Bologna il 22 novembre 1940, in
 qualita' di consigliere delegato e direttore generale della societa'
 della Otis Italia S.p.a., con sede legale in Milano, via Paolo
 Lomazzo, 33/35, capitale sociale L. 6.733.333.000 interamente
 versato, iscritta al Tribunale di Milano registro societa' n. 60199
 ed alla C.C.I.A.A. di Milano registro ditte n. 367199, codice fiscale
 n. 00772510152, ed il sig. Franco Sellarione, nato a Cerignola
 (Foggia) l'8 novembre 1944, in qualita' di consigliere delegato della
 S.A.G. - Societa' Ascensori Gaeta S.r.l., con sede legale in Gaeta
 (Latina), via Montegrappa, 27, capitale sociale L. 20.000.000
 interamente versato, iscritta al Tribunale di Latina registro
 societa' n. 8070 ed alla C.C.I.A.A. di Latina registro ditte n.
 71285, codice fiscale n. 01055710592, redigono il progetto di fusione
 che:
      1) prevede l'incorporazione della S.A.G. - Societa' Ascensori
 Gaeta S.r.l. nella Otis Italia S.p.a.;
      2) non prevede alcuna operazione di aumento di capitale in
 quanto la Otis Italia S.p.a. detiene totalmente ad esclusivo titolo
 di proprieta' le quote della S.A.G. - Societa' Ascensori Gaeta S.r.l.
 la cui partecipazione verra', pertanto, annullata;
      3) non comporta, per quanto consegue dal precedente n. 2),
 alcuna modificazione dello statuto della Otis Italia S.p.a.;
      4) fissa la data a decorrere dalla quale le operazioni di
 fusione saranno imputate al bilancio dell'incorporante (art.
 2501-bis, primo comma, n. 6 del Codice civile) al 1 dicembre 1991,
 mentre quella di efficacia della fusione nei confronti dei terzi a
 decorrere ordinariamente dal perfezionamento delle operazioni di
 deposito e pubblicazione dell'atto di fusione di cui all'art.
 2504-bis del Codice civile;
      5) per quanto previsto ai nn. 7) e 8), primo comma dell'art.
 2501-bis, non riserva particolari tratamenti ai soci, ne' attribuisce
 particolari vantaggi a favore degli amministratori delle societa'
 partecipanti alla fusione;
      6) considera determinante, fra i motivi principali che inducono
 a procedere a tale fusione l'inadeguatezza della coesistenza di due
 strutture collegate sulla medesima area geografica e l'eliminazione
 di inutili duplicazioni di risorse, spese gestionali e societarie;
      7) trattandosi di fusione per incorporazione ai sensi dell'art.
 2504-q uinquies del Codice civile, non e' soggetto all'applicazione
 delle disposizioni degli articoli 2501-bis, primo comma, nn. 3), 4) e
 5), 2501-quater e 2501-quinquies del Codice civile.
    Cernusco sul Naviglio (Milano), 3 marzo 1992
      Il progetto di fusione e' stato depositato presso il Tribunale
 di Milano per la Otis Italia S.p.a. il 5 marzo 1992 al n. 21999
 registro d'ordine e n. 60199 registro societa' e presso il Tribunale
 di Latina il 5 marzo 1992 al n. 1173 registro d'ordine e n. 8070
 registro societa'.
    p. Otis Italia - S.p.a.
    Il consigliere delegato: Aurelio Arpianti
    p. S.A.G. - Societa' Ascensori Gaeta - S.r.l.
    Il consigliere delegato: Franco Sellarione
C-4714 (A pagamento).