TOTALIA - S.r.l.
    Estratto del progetto di fusione per incorporazione
    (ai sensi dell'art. 2501-bis Codice civile)
    1  Societa' partecipanti:
      societa' incorporante: Azienda Agricola Pigneto S.r.l., con sede
 in Modena - fraz. Vaciglio, via Gherbella n. 280, capitale sociale L.
 482.000.000 interamente versato, iscritta nel reg. soc. del Tribunale
 di Modena al n. 26772, Codice fiscale 01757990369;
      societa' incorporanda: Totalia S.r.l., con sede in Carpi (MO),
 via C. Battisti n. 5, capitale sociale L. 900.000.000 interamente
 versato, iscritta nel reg. soc. del Tribunale di Modena al n. 21081,
 Codice fiscale 00297630360.
      2. Rapporto di cambio delle quote: n. 12 quote del capitale
 sociale della societa' incorporante del valore nominale di L. 1.000
 cadauna per n. 10 quote del valore nominale di L. 1.000 del capitale
 sociale della societa' incorporata; conguaglio in denaro da versare
 dai soci della societa' incorporata in ragione di L. 354 ogni 10
 quote del capitale sociale della societa' incorporante del valore
 nominale di L. 1.000 ricevuta.
      3. Modalita' di assegnazione delle quote: le quote
 rappresentanti l'aumento di capitale sociale della societa'
 incorporante a seguito dell'operazione di incorporazione, saranno
 attribuite ai soci della societa' incorporata con l'atto di fusione
 in ragione del rapporto di cambio e dietro contestuale versamento del
 conguaglio di cui al precedente
    punto 2.
      4. Data di decorrenza della partecipazione agli utili: le quote
 della societa' incorporante assegnate ai soci della societa'
 incorporata a seguito della fusione, parteciperanno agli utili della
 societa' incorporante con decorrenza 2 gennaio 1993.
      5. Data a decorrere dalla quale le operazioni della societa'
 incorporata sono imputate al bilancio della societa' incorporante:
 dal 2 gennaio 1993.
      6. Trattamento riservato a particolari categorie di soci:
 nessuno.
      7. Vantaggi particolari proposti a favore degli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione: nessuno.
      Le societa' partecipanti alla fusione hanno regolarmente
 provveduto al deposito per l'iscrizione nel reg. soc. del Tribunale
 di Modena dei rispettivi progetti di fusione:
      Azienda Agricola Pigneto S.r.l. (incorporante) n. d'ord. 3.817
 in data 15 marzo 1993;
      Totalia S.r.l. (incorporanda) n. d'ord. 3.816 in data 15 marzo
 1993.
    p. Azienda Agricola Pigneto S.r.l.
    Il legale rappresentante: dott. Bondanini Alberto
    p. Totalia S.r.l.
    Il legale rappresentante: dott. Stocchetti
C-6498 (A pagamento).