Progetto di fusione per incorporazione
    (ex art. 2501-bis C.C.)
    I sottoscritti:
      Marta Laverda, nella sua qualita' di Consigliere di
 amministrazione della societa' Ziche S.p.a. con sede in Zane' (VI),
 appositamente delegata dal Consiglio di amministrazione con delibera
 del 25 novembre 1993;
      Valentino Ziche, nella sua qualita' di presidente del Consiglio
 di amministrazione della societa' T.I.T. S.r.l. con sede in Breda di
 Piave (TV), localita' Vacil,
      ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2501-bis e
 2504-quinquies del Codice civile espongono quanto segue,
 relativamente al progetto di fusione tra le societa' sottoindicate:
    1.  Societa' partecipanti alla fusione:
      Societa' incorporante: la societa' Ziche S.p.a. con sede in
 Zane' (VI), via Trento 138, cap. soc. L. 8.000.000.000, avente per
 oggetto un'attivita' rivolta alla produzione e commercializzazione di
 filati pettinati-tinti per l'industria della maglieria, intende
 fondere per incorporazione la societa' sottoindicata, della quale
 detiene il 100% del capitale sociale;
      Societa' incorporanda: T.I.T. S.r.l. con sede in Breda di Piave
 (TV), localita' Vacil, capitale sociale L. 500.000.000 esercente
 l'attivita' di tintura filati in ciclo matasse e rocche.
      2. Motivi della fusione: Il fine della presente fusione consiste
 nei vantaggi economici, in termini di risparmio di costi, che si
 potranno ottenere attraverso la gestione in capo ad un'unica
 societa', proprietaria sia degli immobili che degli impianti e delle
 attrezzature, delle diverse attivita' produttive, dato che la
 societa' incorporanda opera esclusivamente per la societa'
 incorporante.
      3. Lo Statuto: Lo Statuto della societa' incorporante Ziche
 S.p.a., privo di qualsiasi modifica, viene allegato al presente
 progetto di fusione al punto A.
      4. Modalita' di attuazione della fusione: La progettata fusione
 per incorporazione non dara' luogo ad alcun concambio di quote,
 essendo il capitale sociale della societa' incorporata interamente
 posseduto dalla societa' incorporante; si procedera', quindi, al solo
 annullamento della partecipazione esistente.
      5. Imputazione a bilancio: Le operazioni delle societa'
 partecipanti alla fusione saranno imputate al bilancio della societa'
 incorporante dal 1 gennaio dell'anno in cui verra' iscritto l'atto di
 fusione, e pertanto gli effetti della fusione, anche ai fini fiscali,
 decorreranno da tale data.
      6. Trattamenti particolari: ai fini del presente progetto si
 evidenzia che nessun trattamento particolare e' riservato a
 determinati soci, ne' vantaggi particolari vengono proposti a favore
 degli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato presso il
 Tribunale di Vicenza in data 14 dicembre 1993 al n. 19630 R.O. e
 presso il Tribunale di Treviso in data 21 dicembre 1993 al n. 21429
 R.O.
    Zane', 25 novembre 1993
    Marta Laverda - Valentino Ziche.
C-657 (A pagamento).