Bolzano, via Piani d'Isarco n. 3
    Capitale sociale L. 80.000.000 interamente versato
    Tribunale di Bolzano reg. soc. n. 9008/9440
      Progetto di fusione per incorporazione della Societa' a
 responsabilita'
    limitata Nuova Farmatesina S.r.l. nella Societa' Unifarm S.p.a.
      Signori soci, vi abbiamo convocato in assemblea straordinaria
 per sottoporre alla vostra approvazione, la proposta di
 incorporazione per fusione nella Societa' Unifarm S.p.a. con sede in
 Ravina di Trento, via Provina n. 3, capitale sociale di L.
 1.800.000.000 interamente versato, iscritta al Tribunale di Trento n.
 2914 reg. societa' e n. 76720 della C.C.I.A.A. di Trento.
      Ciascuna societa' ha gia' predisposto una propria situazione
 patrimoniale riferita alla data del 31 dicembre 1991.
      La proposta di fusione e' rivolta a favorire i rapporti delle
 societa' partecipanti alla fusione stessa, a semplificare le
 situazioni contabili, nonche' a snellire all'applicazione delle
 imposte sui redditi.
      Attraverso la fusione, si rendera' possibile, considerata la
 analogia delle attivita' svolte dalle due societa', una evidente
 semplificazione tecnico-amministrativa con conseguente economia di
 gestione.
      A sensi e per gli effetti dell'art. 2501-bis del Codice civile,
 vi diamo atto che la societa' Unifarm S.p.a. ritiene opportuno
 incorporare la societa' Nuova Farmatesina S.r.l. con le seguenti
 modalita':
      Societa' partecipanti alla fusione. Le societa' partecipanti
 alla fusione sono rispettivamente:
      incorporante: Unifarm S.p.a. con sede in Trento, via Provina n.
 3, capitale sociale L. 1.800.000.000 interamente versato, iscritta al
 Tribunale di Trento n. 2914 registro societa' della Cancelleria
 commerciale e al n. 76720 della C.C.I.A.A. di Trento; svolgente
 attivita' nel settore della vendita all'ingrosso di prodotti
 farmaceutici e parafarmaceutici;
      incorporata: Nuova Farmatesina S.r.l. con sede in Bolzano, via
 Piani di Isarco n. 3 capitale sociale L. 80.000.000 interamente
 versato, iscritta al Tribunale di Bolzano n. 9008/9440 registro
 societa' commerciali e al n. 99881 della C.C.I.A.A. di Bolzano;
 svolgente attivita' nel settore della vendita all'ingrosso di
 prodotti farmaceutici e parafarmaceutici.
      Atto costitutivo. A seguito della fusione lo statuto della
 societa' Unifarm S.p.a., societa' incorporante, non viene modificato.
      Rapporto di cambio. Non esiste rapporto di cambio in quanto la
 fusione avviene per incorporazione, e la vostra societa' e'
 interamente posseduta dalla incorporante; in conseguenza non vi sara'
 assegnazione di azioni della societa' incorporante poiche' il
 capitale sociale della vostra societa' sara' annullato.
      Data di effetto della fusione. Vi proponiamo che la fusione
 abbia effetto e decorrenza dalla data del 1 gennaio 1992, data dalla
 quale, se vi sara' la Vostra delibera, le operazioni della societa'
 incorporata saranno imputate a bilancio della societa' incorporante.
      Vantaggi a favore degli amministratori. Nessun vantaggio
 sussiste a favore degli amministratori delle societa' partecipanti
 alla Il presente progetto di fusione e' stato depositato presso la
 Cancelleria commerciale del Tribunale di Bolzano in data 3 aprile
 1992.
    p. Il Consiglio di amministrazione:
    dott. Marco de Battaglia
C-9389 (A pagamento).