Sede in Milano, via Senato n. 12
    Capitale sociale L.  200.000.000 interamente versato
    Tribunale di Milano reg. soc. n. 196731/5536/31
    Codice fiscale e Partita IVA n. 05861640158
    REAL ESTATE - S.p.a.
    Sede sociale in Gallarate, via Leonardo da Vinci n. 7
    Capitale sociale L. 200.000.000 interamente versato
    Tribunale di Busto Arsizio reg. soc. n. 25.255
    Codice fiscale e Partita IVA n. 02009120128
    STUDIO  - S.a.s.
    di Maria Grazia Cabella & C.
    Sede sociale Monza, via Lissoni n. 5
    Capitale sociale L. 1.500.000.000 interamente versato
    Tribuanle di Monza reg. soc. n. 47867
    Codice fiscale e Partita IVA n. 0218075096
    Progetto di fusione
    (ex art. 2501-bis e 2504-quinquies Codice civile)
    I.   Societa' partecipanti alla fusione.
      A) Societa' incorporante: Tre Rondini S.r.l., sede sociale
 Milano, via Senato n. 12, Capitale sociale L. 200.000.000 interamente
 versato oggetto sociale: attivita' immobiliare in genere. Tribunale
 di Milano n. 196731/5536/31 - Camera di commercio di Milano n.
 1047224. Codice fiscale e partita IVA 05861640158.
      B) Societa' incorporata: Real Estate S.p.a., sede sociale
 Gallarate, via Leonardo Da Vinci n. 7, Capitale sociale L.
 200.000.000 interamente versato oggetto sociale: attivita' in campo
 edilizio ed immobiliare. Tribunale di Busto Arsizio n. 25.225 -
 Camera di commercio di Varese n. 0223612. Codice fiscale e partita
 IVA n. 02009120128.
      C) Societa' incorporata: Studio S.a.s. di Maria Grazia Cabella &
 C. Sede sociale via Lissoni n. 5 Monza, capitale sociale L.
 1.500.000.000 interamente versato oggetto sociale: attivita' nel
 campo edilizio ed immobiliare in genere. Tribunale di Monza n. 47867.
 Camera di commercio di Monza n. 1375024. Codice fiscale e partita IVA
 n. 02180750966.
      D) Le societa' interessate alla operazione di fusione non sono
 sottoposte a procedure concorsuali ne' si trovano in stato di
 liquidazione.
      II. Lo statuto della Societa' incorporante Tre Rondini S.r.l.,
 rimarra' invariato.
    (Omissis).
      III. Rapporto di cambio delle quote. In seguito alla fusione
 che, avverra' in parte con annullamento delle quote che rivengono
 dalla fusione stessa e possedute dalla Real Estate S.p.a. per il 60%
 del capitale della Societa' incorporante, ed in parte con cambio
 delle quote della Studio S.a.s., il capitale sociale della Tre
 Rondini S.r.l. incorporante, sara' diminuito di L. 120.000.000 e
 contestualmente riaumentato dello stesso importo pervenendo, quindi,
 a L. 200.000.000.
      L'aumento di capitale sara' riservato interamente ai soci della
 Societa' Studio S.a.s., essendo la Real Estate S.p.a. interamente
 posseduta dalla stessa, sulla base del seguente rapporto di cambio:
 8000 lire di quota Tre Rondini ogni 100.000 di Quota Studio
 concambiata. Il rapporto di cambio evidenziato e' stato determinato
 sulla base delle considerazioni risultanti dalla relazione
 dell'amministratore unico al presente progetto, depositata presso la
 sede sociale. Non sono previsti conguagli in danaro.
      IV. Modalita' di assegnazione delle quote. Le quote di nuova
 emissione della societa' incorporante saranno assegnate ai soci della
 Studio S.a.s., mediante annotazione a libro soci, al momento in cui
 sara' efficace l'aumento di capitale sociale derivante dalle presenti
 fusioni, vale a dire immediatamente dopo la data di iscrizione
 dell'atto di fusione nel registro delle societa' del Tribunale di
 Milano per la Societa' incorporante e di Busto Arsizio e Monza,
 rispettivamente, per le incorporate.
      V. Data dalla quale le quote di nuova emissione parteciperanno
 agli utili. Le quote di nuova emissione, che saranno assegnate ai
 soci della Studio S.a.s., parteciperanno agli utili dalla data
 dell'atto di fusione.
      VI. Data dalla quale le operazioni delle societa' incorporate
 saranno imputate al bilancio della Societa' incorporante. Le
 operazioni contabili delle societa' incorporate saranno imputate al
 bilancio della incorporante dal 1 aprile 1992, data dalla quale
 decorrono, pure, gli effetti della fusione ai fini delle imposte sui
 redditi.
      VII. Trattamento riservato a particolari categorie di soci. Non
 e' previsto alcun trattamento particolare per talune categorie di
 soci.
      VIII. Vantaggi particolari previsti a favore degli
 amministratori. Nessun vantaggio particolare e' previsto a favore
 degli amministratori.
    Il presente progetto di fusione e' stato depositato:
      1) per la Tre Rondini S.r.l., presso la Cancelleria del
 Tribunale di Milano il 6 aprile 1992 al n. d'ordine 31600;
      2) per la Real Estate S.r.l., presso la Cancelleria del
 Tribunale di Busto Arsizio l'8 aprile 1992 al n. d'ordine 2620;
      3) per la Studio S.a.s. di Maria Grazia Cabella & C., presso la
 Cancelleria del Tribunale di Monza il 6 aprile 1992 al n. d'ordine
 005873.
    p. Tre Rondini S.r.l.
    L'amministratore unico: dr. Carlo Severgnini
    p. Real Estate S.r.l.
    L'amministratore unico: Gianluigi Ferrario
    p. Studio S.a.s. di Maria Grazia & C.
    Il socio accomandatario: Maria Grazia Cabella
C-9520 (A pagamento).