Progetto di fusione per incorporazione (ai sensi degli artt.     
                   2501-bis e 2501-quinquies C.C.)                    
                                                                      
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       'Quadrifoglio S.r.l.' (incorporante), con sede in Barberino di
 Mugello (FI), viale G. Matteotti n. 2/a, iscritta al Registro delle
 Imprese di Firenze al n. 61436, capitale sociale lire 80.000.000
 interamente versato, codice fiscale e partita I.V.A. n. 04373890484,
 svolgente attivita' di valorizzazione e vendita immobiliare ed
 attivita' di affitto di azienda alberghiera e di ristorazione;
       'Roche Verte Italiana S.p.a.' (incorporata), con sede sociale
 in Barberino di Mugello (FI), viale G. Matteotti n. 2/a, iscritta al
 Registro delle Imprese di Firenze al n. 21278, capitale sociale lire
 402.912.314 interamente versato, codice fiscale e partita I.V.A. n.
 00659640486, svolgente attivita' di affitto di azienda alberghiera e
 di ristorazione.
 
      2. Forma della fusione: alla data di redazione del presente
 progetto di fusione la societa' 'Quadrifoglio S.r.l.' possiede una
 partecipazione del 100% del capitale nella societa' 'Roche Verte
 Italiana S.p.a.'.
      La fusione avverra' mediante incorporazione della societa'
 'Roche Verte Italiana S.p.a.' nella societa' 'Quadrifoglio S.r.l.'.
      In conseguenza della fusione il capitale sociale della societa'
 incorporata verra' interamente annullato, mentre il capitale sociale
 della societa' incorporante restera' immutato.
      3. Atto costitutivo societa' incorporante: l'atto costitutivo e
 lo statuto della societa' 'Quadrifoglio S.r.l.' non subiranno alcuna
 modifica in conseguenza della fusione.
      4. Data di effetto della fusione ai fini contabili: visto il
 disposto dell'art. 2504-bis, comma 3, C.C., le operazioni della
 societa' incorporata 'Roche Verte Italiana S.p.a.' verranno imputate
 al bilancio della societa' incorporante 'Quadrifoglio S.r.l.' a
 decorrere dal 1. gennaio 1997.
      5. Data di effetto della fusione ai fini delle imposte sui
 redditi: visto il disposto dell'art. 123, comma 7, del decreto del
 Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986 n. 917, ai fini delle
 imposte sui redditi gli effetti della fusione decorrono dal 1.
 gennaio 1997.u'Si precisa che l'ultimo esercizio di entrambe le
 societa', incorporata e incorporante, si e' chiuso in data 31
 dicembre 1996.
      6. Trattamenti e vantaggi particolari: ai sensi dell'art.
 2501-bis, comma 1, numeri 7) e 8), C.C., si precisa che non esistono
 categorie particolari di soci, ne' vengono proposti vantaggi
 particolari a favore degli amministratori delle societa' partecipanti
 alla fusione.
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato presso il
 Registro Imprese di Firenze in data 5 giugno 1997 per entrambe le
 societa'.
     Firenze, 6 giugno 1997
                       p. Quadrifoglio S.r. l.                        
                 Un coamministratore: Corrado Fratini                 
                                                                      
                    p. Roche Verte Italiana S.p.a.                    
               Un coamministratore: avv. Sandro Fratini               
                                                                      
F-745 (A pagamento).