Con atto per notaio Filippo de Martino Norante del 21 luglio2000
 rep. n.26178/9868 registrato a Firenze il 25luglio2000 al n. d.c.
 serie1/A, depositato nel registro delle imprese di Firenze in data
 26luglio2000, prott. nn.43776 e 43782, e' stata attuata la fusione
 fra le societa':
       incorporata: 'Antonio Lupi S.p.a.' con sede in Cerreto Guidi
 (FI), frazione Stabbia, via Mazzini n. 70, capitale L.300.000.000
 interamente versato, iscritta al registro imprese di Firenze al
 n.65674 ed al n.457899 del R.E.A. di Firenze, codice fiscale
 n.04511140487;
       incorporante: 'Antonio Lupi Design S.p.a.', (gia' 'Alea
 S.p.a.') con sede in Cerreto Guidi (FI), frazione Stabbia, via
 Mazzini n. 75/75, capitale Euro 260.000 interamente versato, iscritta
 al registro imprese di Firenze al n.50272/1999 ed al n.506478 del
 R.E.A. di Firenze, codice fiscale n.04980750485.
 
      1. La societa' incorporante 'Antonio Lupi Design S.p.a.'
 titolare dell'intero capitale di L. 300.000.000 della 'Antonio Lupi
 S.p.a.' ha proceduto alla fusione per incorporazione della società
 interamente posseduta, senza dar luogo ad aumento di capitale in
 quanto il capitale sociale della società incorporata viene annullato
 in quanto riassorbito dalla partecipazione della società
 incorporante.
      2. Lo statuto della societa' 'Antonio Lupi Design S.p.a.' non ha
 subito modificazioni a seguito della fusione.
      3. Le operazioni della societa' incorporata sono imputate al
 bilancio della società incorporante dalle ore zero del 1.
 gennaio2000.
      4. Nessun trattamento e' previsto per particolari categorie di
 soci le quali peraltro non sussistono.
      5. Nessun vantaggio particolare e' proposto a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
     Firenze, 26 luglio 2000
                                   Filippo de Martino Norante, notaio.
F-828 (A pagamento).