Sede legale in Genova - largo S. Giuseppe, 3
    Capitale sociale L. 505.000.000 interamente versato
    Tribunale di Genova soc. n. 30671
    Codice fiscale e Partita IVA n. 00542310107
      Progetto di fusione per incorporazione nella Marfin S.p.a. con
 sede in Genova delle proprie controllate al 100%: 1) Maroil S.p.a.
 con sede in Genova; 2) Italcarbo - Societa' di Navigazione - S.p.a.
 con sede in Genova (art. 2501-bis Codice civile).
      1. Tipo, denominazione, sede delle Societa' partecipanti alla
 fusione:
      Societa' incorporante: Marfin S.p.a. sede legale in Genova - Via
 XX Settembre 8/30 Capitale sociale L. 450.000.000 interamente versato
 Tribunale di Genova - soc. n. 30667 Codice fiscale n. 00871530101;
      Prima societa' incorporata: Maroil S.p.a. Sede legale in Genova
 - Largo San Giuseppe, 3 Capitale sociale L. 300.000.000 interamente
 versato Tribunale di Genova - soc. n. 30672 Codice fiscale n.
 00542320106;
      Altra Societa' incorporata: Italcarbo - Societa' di Navigazione
 S.p.a. Sede legale in Genova - Largo S. Giuseppe n. 3 Capitale
 sociale L. 505.000.000 interamente versato Tribunale di Genova - soc.
 n. 30671 Codice fiscale n. 00542310107.
      2. Atto costitutivo e statuto della Societa' incorporante con le
 eventuali modificazioni derivanti dalla fusione. Nessuna
 modificazione - Statuto inalterato.
    3.  Rapporto di concambio, eventuale conguaglio in denaro.
    4.  Modalita' di assegnazione azioni della incorporante.
      5. Data dalla quale tali azioni partecipano agli utili. Poiche'
 i capitali sociali delle Societa' da incorporare (Maroil S.p.a. e
 Italcarbo S.p.a.) sono totalmente possedute dalla Societa'
 incorporante (Marfin S.p.a.) la incorporante Marfin S.p.a. non dovra'
 procedere ad alcun aumento del proprio capitale sociale e la fusione
 avverra' senza concambio di azioni.
      6. Data a decorrere dalla quale le operazioni delle Societa'
 partecipanti alla fusione (Maroil S.p.a. - Italcarbo S.p.a.) saranno
 imputate al bilancio della incorporante (Marfin S.p.a.) (1 marzo
 1992).
      7. Eventuali trattamenti riservati a particolari categorie di
 soci ed ai possessori di titoli diversi dalle azioni. Nessuno, non
 esistendo i presupposti di particolari categorie di Soci e di titoli
 diversi dalle azioni.
      8. Eventuali particolari vantaggi proposti a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione. Nessuno.
      Depositato alla Cancelleria del Tribunale di Genova il 27 marzo
 1992, n. 5167.
    Genova, 16 marzo 1992
    p. Italcarbo - Societa' di Navigazione S.p.a.
    Il presidente del Consiglio di amministrazione:
    dott. Roberto Cao di San Marco
G-290 (A pagamento).