Con verbale di assemblea straordinaria redatto da dott. Giulio
 Grilli notaio in Genova, in data 9 dicembre 1991 repertorio n. 4141,
 registrato a Genova il 16 dicembre 1991 al n. 16531, omologato dal
 Tribunale di Milano in data 11 gennaio 1992 con provvedimento n.
 19123, trascritto allo stesso Tribunale di Milano in data 21 gennaio
 1992 al n. 5996 del registro d'ordine, la societa': ScaMaTra Italia
 S.r.l. con sede in Milano, via Silvio Pellico n. 12, capitale sociale
 L. 20.000.000 intieramente versato, iscritta presso la cancelleria
 del Tribunale di Milano al n. 303656/7655/66 del registro societa',
 avente il Codice fiscale n. 10010080157, ha deliberato:
      1) di procedere, alla fusione delle Societa' ScaMaTra Italia
 S.r.l. e Andromeda - S.r.l. mediante incorporazione di essa 'ScaMaTra
 Italia S.r.l.' nella stessa Andromeda - S.r.l.;
      2) di attuare la fusione sulla base delle rispettive situazioni
 patrimoniali alla data del 31 agosto 1991 e con effetto dalla data
 dell'atto di fusione, mediante annullamento delle quote della
 ScaMaTra Italia S.r.l. detenute dalla Andromeda - S.r.l. e pari al
 100% del capitale sociale della ScaMaTra Italia S.r.l.;
      3) di approvare, ora per allora, l'annullamento dell'intiero
 capitale sociale della incorporanda ScaMaTra Italia S.r.l.;
      4) di dare atto che, a seguito dell'annullamento del capitale
 sociale della suddetta societa' incorporanda, la fusione non
 comportera' alcun aumento di capitale sociale da parte di essa
 incorporante Andromeda - S.r.l., capitale che pertanto rimarra'
 invariato in L. 30.000.000;
      5) di stabilire che, a seguito della fusione, la societa'
 incorporante subentrera' di pieno diritto in tutto il patrimonio
 attivo e passivo della societa' incorporanda, cosicche' la stessa
 societa' incorporante assumera', a norma di legge, senza eccezione
 alcuna:
      a) a proprio vantaggio: la denominazione sociale e tutte le
 attivita', i diritti, le ragioni ed azioni della societa'
 incorporanda;
      b) a proprio carico: tutte le passivita', gli obblighi e gli
 impegni della societa' incorporanda, alle convenute scadenze e
 condizioni,
    il tutto a norma dell'art. 2504-bis del Codice civile;
      6) di stabilire che, a fusione effettuata, e come per legge, la
 societa' incorporanda cessera' di esistere, come cesserrano dalle
 rispettive cariche i suoi amministratori ed i suoi eventuali
 procuratori.
      Le operazioni della societa' incorporata ScaMaTra Italia S.r.l.
 saranno imputate al bilancio della societa' incorporante Andromeda -
 S.r.l. con effetto dalla data di stipula dell'atto di fusione;
      7) di conferire al dott. Attilio Massone, attuale comparente, al
 dott. Claudio Corsini, nato a Bologna il 10 agosto 1942 e al dott.
 Francesco Gaggero, nato a Bogliasco (GE) il giorno 8 settembre 1939,
 ogni piu' ampio potere affinche' possano disgiuntamente e con firma
 singola dare esecuzione alla delibera di fusione con facolta' di
      apportarvi le modifiche che fossero necessarie ai fini di legge,
 intervenendo nella stipula dell'atto di fusione e di ogni altro atto
 inerente e conseguente, consentendo volture, trascrizioni, senza
 iscrizione di ipoteca legale, e annotamenti nei pubblici registri con
 esonero dei conservatori dei registri immobiliari e di ogni altro
 pubblico ufficio da qualsiasi responsabilita' e provvedendo in genere
 a tutto quanto richiesto per la completa attuazione della delibera di
 cui sopra.
    Giulio Grilli, notaio.
G-41 (A pagamento).