Sede in Genova, via Fieschi n.  3/5
    Capitale sociale L. 90.000.000
    Tribunale di Genova, soc. 60393, fasc.  78662
    Codice fiscale n. 03818620159
    SCOCCIMARRO & C. - S.r.l.
    Sede in Genova, via Fieschi n. 3/5
    Capitale sociale L. 98.000.000
    Tribunale di Genova, soc. 60392, fasc. 78661
    Codice fiscale n. 00812890105
      Progetto di fusione per incorporazione della Scoccimarro & C.
 S.r.l. nella Ser.M.A. Provveditorie Servizi Marittimi e Aerei S.r.l.
 (redatto ai sensi dell'art. 2501-bis codice civile).
      Signori quotisti, il presente progetto di fusione, redatto ai
 sensi dell'art. 2501-bis del Codice civile illustra le modalita' ed i
 termini relativi all'operazione di fusione.
    1.  Societa' interessate:
      a) Ser.M.A. Provveditorie Servizi Marittimi e Aerei S.r.l. con
 sede in Genova, via Fieschi n. 3/5, capitale sociale L. 90.000.000
 (novantamilioni), codice fiscale n. 03818620159 iscritta presso il
 Tribunale di Genova al n. 60393 societa' e al n. 78662 fasciscolo;
      b) Scoccimarro & C. S.r.l. con sede in Genova, via Fieschi n.
 3/5, capitale sociale L. 98.000.000 (novantottomilioni), codice
 fiscale n. 00812890105, iscritta presso il Tribunale di Genova al n.
 60392 societa' e al n. 78661 di fascicolo.
      2. Modalita': La fusione avverra' per incorporazione della
 societa' Scoccimarro & C. S.r.l. nella societa' Ser.M.A.
 Provveditorie Servizi Marittimi e Aerei S.r.l. che non possiede quote
 di partecipazione nella societa' suddetta.
      Dopo la fusione la ragione sociale dell'incorporante sara':
 Scoccimarro S.r.l. Servizi Marittimi e Aerei.
      Con la fusione il capitale sociale della Ser. M.A. S.r.l.
 risultera' di L. 150.000.000 (centocinquantamilioni) suddiviso in
 quote da L. 1.000 cadauna, ed ai soci della societa' incorporata
 verranno assegnato 60.000 quote sulla base del rapporto di cambio di
 cui al successivo punto 3.
      3. Rapporto di cambio delle quote. A seguito dell'incorporazione
 della Ser.M.A. S.r.l., il capitale sociale della Scoccimarro & C.
 S.r.l. verra' annullato ed ai soci verranno attribuite 60.000 quote
 da L. 1.000 cadauna dell'incorporante. Piu' precisamente verranno
 annullate 98.000 quote da L. 1.000 cadauna costituenti il capitale
 sociale della Scoccimarro & C. S.r.l. ed a ciascun socio verranno
 attribuite 150 quote dell'incorporante per ogni 245 quote possedute
 dell'incorporata.
      Non si fa luogo a conguaglio perche' le quote dei soci sono
 multiple del divisore del rapporto di cambio.
      4. Atto costitutivo: La societa' incorporante sara' regolata
 dalle norme dello Statuto sociale modificato come risulta dal testo
 allegato.
    5.  Decorrenza. Le quote partecipano agli utili a decorrere dal
    1  gennaio 1995.
      Le operazioni delle societa' interessate alla fusione sono
 imputate al bilancio della societa' incorporante dal 1 gennaio 1995.
      6. Non esistono particolari categorie di soci ne' possessori di
 titoli diversi dalle quote di partecipazione.
      7. Non e' previsto alcun tipo di vantaggio a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
    Genova, 15 settembre 1994
    p. Scoccimarro & C. S.r.l.
    Il presidente del Consiglio di amministrazione: Giovanna Innocenti
    p. Ser.M.A. S.r.l.
    Il presidente del Consiglio di amministrazione: Mario Scoccimarro
G-896 (A pagamento).