Avviso di cessione di crediti pro soluto ai sensi del combinato
disposto degli articoli 1 e 4 della legge n. 130 del 30 aprile 1999
(di seguito la "Legge sulla Cartolarizzazione") e dell'articolo 58 del
decreto legislativo n. 385 del 1° settembre 1993, come
successivamente modificato e integrato (di seguito il "Testo Unico
Bancario").
Italfinance Securitisation Vehicle 2 S.r.l. (in seguito
"Italfinance"), Banca Italease S.p.A., (in seguito "Banca Italease"),
Mercantile Leasing S.p.A. (in seguito "Mercantile") e Italease Network
S.p.A. (in seguito, "Italease Network" e, con Banca Italease e
Mercantile, i "Cedenti" e ognuno di essi il "Cedente") hanno concluso,
in data 30 ottobre 2007, un contratto quadro di cessione (il
"Contratto Quadro di Cessione") di crediti pecuniari individuabili in
blocco ai sensi e per gli effetti del combinato disposto degli
articoli 1 e 4 della Legge sulla Cartolarizzazione e dell'articolo 58
del Testo Unico Bancario. Ai sensi del Contratto Quadro di Cessione,
Banca Italease, Mercantile e Italease Network potranno cedere a
Italfinance, periodicamente e pro-soluto, secondo un programma di
cessioni, ai termini e alle condizioni ivi specificate, ogni e
qualsiasi credito (in seguito, i "Crediti") derivante dai contratti di
locazione finanziaria (leasing finanziario) stipulati dal relativo
Cedente con i propri clienti utilizzatori. I Crediti comprendono a
mero titolo esemplificativo ma non esaustivo, il diritto a ricevere
tutte le somme dovute ad una determinata data dai relativi debitori a
titolo di (i) canone, (ii) conguagli riferiti ai canoni, (iii)
pagamento per estinzione anticipata del relativo contratto di
locazione, (iv) interessi di mora e/o interessi convenzionali, (v)
penali, (vi) eventuali successivi aumenti dei canoni, con esclusione,
in ogni caso (a) di quanto dovuto a titolo di IVA, (b) del prezzo
d'opzione, (c) delle somme dovute dal relativo debitore a seguito
dell'esercizio dell'opzione d'acquisto del relativo bene prevista nel
relativo contratto di locazione finanziaria, (d) delle spese dovute
dal debitore ai sensi del relativo contratto di locazione finanziaria
e relative alla sua conclusione, esecuzione o risoluzione, nonche'
alla proprieta' ed all'impiego del bene oggetto di tale locazione
finanziaria e (e) degli interessi di mora relativi alle somme
menzionate ai precedenti punti (a), (b), (c) e (d).
Italfinance comunica di aver acquistato pro soluto dai Cedenti, ai
sensi del predetto Contratto Quadro di Cessione e con efficacia dal 30
ottobre 2007, i Crediti derivanti da contratti di locazione
finanziaria stipulati con i relativi clienti utilizzatori da Banca
Italease, Mercantile e Italease Network, in qualita' di parti
concedenti il bene in locazione finanziaria, che, alla data del 20
ottobre 2007 (in seguito, la "Data di Valutazione"), soddisfacevano i
seguenti criteri cumulativi:
(a) per quanto riguarda i crediti derivanti da contratti di
locazione finanziaria (leasing finanziario) stipulati da Banca
Italease in qualita' di parte concedente il bene in locazione
finanziaria:
1. che sono denominati in Euro o Lire;
2. che sono soggetti alla legge Italiana;
3. che non sono stati concessi "in pool" con altre societa';
4. che hanno ad oggetto beni immobili ubicati nel territorio
italiano ("Pool 3"), beni mobili registrati in Italia ("Pool 1") o
beni strumentali ("Pool 2");
5. che prevedono l'obbligo in capo al relativo utilizzatore di
effettuare in ogni caso i previsti pagamenti nella misura e alle
scadenze stabilite, anche qualora il bene risulti non adatto allo
scopo cui era destinato dall'utilizzatore, venga distrutto, in tutto o
in parte, l'utilizzatore ne perda la disponibilita' o la stessa sia
contestata, il bene sia inutilizzabile, in tutto o in parte, per vizi
palesi o occulti o non sia a disposizione dell'utilizzatore per motivi
non imputabili a Banca Italease (c.d. "Net Lease");
6. che non hanno ad oggetto beni immobili in costruzione;
7. che non siano stati stipulati prima del 1995, qualora
abbiano ad oggetto beni immobili;
8. che sono stati stipulati con utilizzatori domiciliati in
Italia e che non erano al momento della stipula e non sono al momento
della cessione, dipendenti di Banca Italease;
9. che non sono stati stipulati con entita' della pubblica
amministrazione o similari;
10. a fronte dei quali e' stato corrisposto almeno un canone
periodico diverso dal canone relativo all'anticipo versato
dall'utilizzatore alla data di stipula del contratto;
11. in relazione ai quali non vi sono canoni scaduti e non
pagati da piu' di 30 giorni;
12. che non sono relativi a contratti con utilizzatori nei
confronti dei quali siano state avviate (i) una procedura fallimentare
o procedura equiparabile o (ii) un'azione legale per il recupero di
crediti da essi dovuti a Banca Italease;
13. che prevedano l'obbligo per l'utilizzatore di assicurare
il bene presso una primaria compagnia di assicurazione, con clausola
di vincolo della polizza a favore di Banca Italease;
14. che prevedano un canone fisso o indicizzato all'EURIBOR, o
al LIBOR EURO o ad altro indice equiparabile all'EURIBOR quale
parametro di adeguamento;
15. cui non si applicano le agevolazioni di cui (i) alla legge
n. 1329 del 28 novembre 1965 (la "Legge Sabatini") e (ii) alla legge
n. 64 del 1 marzo 1986;
16. che non sono stati stipulati con persone fisiche che non
siano titolari di Partita IVA; e
17. a fronte dei quali l'ultimo canone presenti una scadenza
massima non successiva al 1 agosto 2022.
Tra i crediti che alla Data di Valutazione soddisfacevano i criteri
cumulativi elencati nei precedenti paragrafi da 1 a 17, sono esclusi
dalla cessione i crediti relativi ai canoni non contraddistinti da un
codice "ITA10/mm/aa" oggetto di comunicazione ai debitori ceduti ed
inviata a mezzo "postel" con scadenza compresa tra il 1 novembre 2007
e la data individuata dal mese e dall'anno indicati al predetto codice
rispettivamente come "mm" e "aa".
(b) per quanto riguarda i crediti derivanti da contratti di
locazione finanziaria (leasing finanziario) stipulati da Mercantile in
qualita' di parte concedente il bene in locazione finanziaria:
1. che sono denominati in Euro o Lire;
2. che sono soggetti alla legge Italiana;
3. che non sono stati concessi "in pool" con altre societa';
4. che hanno ad oggetto beni immobili ubicati nel territorio
italiano ("Pool 3"), beni mobili registrati in Italia ("Pool 1") o
beni strumentali ("Pool 2");
5. che prevedono l'obbligo in capo al relativo utilizzatore di
effettuare in ogni caso i previsti pagamenti nella misura e alle
scadenze stabilite, anche qualora il bene risulti non adatto allo
scopo cui era destinato dall'utilizzatore, venga distrutto, in tutto o
in parte, l'utilizzatore ne perda la disponibilita' o la stessa sia
contestata, il bene sia inutilizzabile, in tutto o in parte, per vizi
palesi o occulti o non sia a disposizione dell'utilizzatore per motivi
non imputabili a Mercantile (c.d. "Net Lease");
6. che non hanno ad oggetto beni immobili in costruzione;
7. che sono stati stipulati con utilizzatori domiciliati in
Italia e che non erano al momento della stipula e non sono al momento
della cessione, dipendenti di Mercantile;
8. che non sono stati stipulati con entita' della pubblica
amministrazione o similari;
9. a fronte dei quali e' stato corrisposto almeno un canone
periodico diverso dal canone relativo all'anticipo versato
dall'utilizzatore alla data di stipula del contratto;
10. in relazione ai quali non vi sono canoni scaduti e non
pagati da piu' di 30 giorni;
11. che non sono relativi a contratti con utilizzatori nei
confronti dei quali siano state avviate (i) una procedura fallimentare
o procedura equiparabile o (ii) un'azione legale per il recupero di
crediti da essi dovuti a Mercantile;
12. che prevedano l'obbligo per l'utilizzatore di assicurare
il bene presso una primaria compagnia di assicurazione, con clausola
di vincolo della polizza a favore di Mercantile;
13. che prevedano un canone fisso o indicizzato all'EURIBOR, o
al LIBOR EURO o ad altro indice equiparabile all'EURIBOR quale
parametro di adeguamento;
14. cui non si applicano le agevolazioni di cui (i) alla legge
n. 1329 del 28 novembre 1965 (la "Legge Sabatini") e (ii) alla legge
n. 64 del 1 marzo 1986;
15. che non sono stati stipulati con persone fisiche che non
siano titolari di Partita IVA; e
16. a fronte dei quali l'ultimo canone presenti una scadenza
massima non successiva al 1 ottobre 2023.
Tra i crediti che alla Data di Valutazione soddisfacevano i criteri
cumulativi elencati nei precedenti paragrafi da 1 a 16, sono esclusi
dalla cessione i crediti relativi ai canoni non contraddistinti da un
codice "SEC6/mm/aa" oggetto di comunicazione ai debitori ceduti ed
inviata a mezzo "postel" con scadenza compresa tra il 1 novembre e la
data individuata dal mese e dall'anno indicati al predetto codice
rispettivamente come "mm" e "aa".
(c) per quanto riguarda i crediti derivanti da contratti di
locazione finanziaria (leasing finanziario) stipulati da Italease
Network in qualita' di parte concedente il bene in locazione
finanziaria:
1. che sono denominati in Euro o Lire;
2. che sono soggetti alla legge Italiana;
3. che non sono stati concessi "in pool" con altre societa';
4. che hanno ad oggetto beni immobili ubicati nel territorio
italiano ("Pool 3"), beni mobili registrati in Italia ("Pool 1") o
beni strumentali ("Pool 2");
5. che prevedono l'obbligo in capo al relativo utilizzatore di
effettuare in ogni caso i previsti pagamenti nella misura e alle
scadenze stabilite, anche qualora il bene risulti non adatto allo
scopo cui era destinato dall'utilizzatore, venga distrutto, in tutto o
in parte, l'utilizzatore ne perda la disponibilita' o la stessa sia
contestata, il bene sia inutilizzabile, in tutto o in parte, per vizi
palesi o occulti o non sia a disposizione dell'utilizzatore per motivi
non imputabili a Italease Network (c.d. "Net Lease");
6. che non hanno ad oggetto beni immobili in costruzione;
7. che sono stati stipulati con utilizzatori domiciliati in
Italia e che non erano al momento della stipula e non sono al momento
della cessione, dipendenti di Italease Network;
8. che non sono stati stipulati con entita' della pubblica
amministrazione o similari;
9. a fronte dei quali e' stato corrisposto almeno un canone
periodico diverso dal canone relativo all'anticipo versato
dall'utilizzatore alla data di stipula del contratto;
10. in relazione ai quali non vi sono canoni scaduti e non
pagati da piu' di 30 giorni;
11. che non sono relativi a contratti con utilizzatori nei
confronti dei quali siano state avviate (i) una procedura fallimentare
o procedura equiparabile o (ii) un'azione legale per il recupero di
crediti da essi dovuti a Italease Network;
12. che prevedano l'obbligo per l'utilizzatore di assicurare
il bene presso una primaria compagnia di assicurazione, con clausola
di vincolo della polizza a favore di Italease Network;
13. che prevedano un canone fisso o indicizzato all'EURIBOR, o
al LIBOR EURO o ad altro indice equiparabile all'EURIBOR quale
parametro di adeguamento;
14. cui non si applicano le agevolazioni di cui (i) alla legge
n. 1329 del 28 novembre 1965 (la "Legge Sabatini") e (ii) alla legge
n. 64 del 1 marzo 1986;
15. che non sono stati stipulati con persone fisiche che non
siano titolari di Partita IVA;
16. a fronte dei quali l'ultimo canone presenti una scadenza
massima non successiva al 1 aprile 2027;
17. in relazione ai quali le date di pagamento dei Canoni
ricorrano il primo, o il quindicesimo, o il ventisettesimo o il
ventottesimo giorno del mese.
Tra i crediti che alla Data di Valutazione soddisfacevano i criteri
cumulativi elencati nei precedenti paragrafi da 1 a 17, sono esclusi
dalla cessione i crediti relativi ai canoni non contraddistinti da un
codice "ITA10/mm/aa" oggetto di comunicazione ai debitori ceduti ed
inviata a mezzo "postel" con scadenza compresa tra il 1 novembre e la
data individuata dal mese e dall'anno indicati al predetto codice
rispettivamente come "mm" e "aa".
Unitamente ai Crediti oggetto della cessione sono stati altresi'
trasferiti ad Italfinance, ai sensi e per gli effetti di cui al
combinato disposto degli articoli 1 e 4 della Legge sulla
Cartolarizzazione tutti i privilegi, le garanzie e diritti accessori
(ivi inclusi i diritti, azioni, eccezioni o facolta' ad essi
relativi), di qualsiasi tipo e natura, da chiunque prestati, di cui i
Cedenti dispongano o possano successivamente disporre al fine di
consentire il pagamento dei Crediti.
Italfinance ha conferito incarico a Banca Italease, ai sensi della
Legge sulla Cartolarizzazione, affinche' in suo nome e per suo conto,
in qualita' di soggetto incaricato della riscossione dei crediti
ceduti, proceda all'incasso delle somme dovute. Banca Italease ha
inoltre sub-delegato a Mercantile l'incarico di riscuotere le somme
dovute in relazione ai Crediti ceduti ad Italfinance dalla stessa
Mercantile e a Italease Network l'incarico di riscuotere le somme
dovute in relazione ai Crediti ceduti alla Italfinance dalla stessa
Italease Network. Pertanto, i debitori ceduti da Banca Italease
continueranno a pagare a Banca Italease ogni somma dovuta in relazione
ai Crediti ceduti, nelle forme previste dai relativi contratti di
locazione finanziaria o in forza di legge e dalle eventuali ulteriori
istruzioni che potranno essere loro impartite; i debitori ceduti da
Mercantile o da Italease Network, invece, continueranno a pagare a
Mercantile o ad Italease Network, rispettivamente, ogni somma dovuta
in relazione ai Crediti ceduti, nelle forme previste dai relativi
contratti di locazione finanziaria o in forza di legge e dalle
eventuali ulteriori istruzioni che potranno essere loro impartite.
Dell'eventuale cessazione di tali incarichi verra' data notizia
mediante comunicazione scritta ai debitori ceduti.
Tutto cio' premesso, ai sensi dell'art. 13 del decreto legislativo
30 giugno 2006 n. 196, (in seguito, "Legge Privacy"), informiamo il
singolo titolare dei contratti i cui crediti rientrino nella cessione
di cui sopra, nonche' il titolare delle posizioni accessorie a tali
contratti, sull'uso dei Suoi dati personali e sui Suoi diritti. I dati
personali in possesso di Italfinance e di Securitisation Services
S.p.A. (in seguito "Securitisation Services") sono stati raccolti
presso Banca Italease, Mercantile ed Italease Network. Securitisation
Services, nell'ambito di tale operazione di cartolarizzazione,
prestera' taluni servizi di carattere amministrativo, fra i quali la
tenuta della documentazione relativa alla cartolarizzazione dei
crediti e della documentazione societaria. Si precisa che non verranno
trattati dati "sensibili" e dati "giudiziari". I dati personali
dell'interessato saranno trattati, per quanto riguarda Italfinance,
per finalita' connesse e strumentali alla gestione del portafoglio di
Crediti, finalita' connesse agli obblighi previsti da leggi, da
regolamenti e dalla normativa comunitaria nonche' da disposizioni
impartite da Autorita' a cio' legittimate dalla legge e da organi di
vigilanza e controllo, finalita' connesse alla gestione ed al recupero
del credito e, per quanto riguarda Securitisation Services, per
finalita' connesse e strumentali alla prestazione dei sopraindicati
servizi di carattere amministrativo. In relazione alle indicate
finalita', il trattamento dei dati personali avviene mediante
strumenti manuali, informatici e telematici con logiche strettamente
correlate alle finalita' stesse e, comunque, in modo da garantire la
sicurezza e la riservatezza dei dati stessi. I dati personali
dell'interessato verranno posti a conoscenza del personale di
Italfinance e di Securitisation Services che, nominato responsabile
e/o incaricato del trattamento secondo la vigente organizzazione
aziendale, e' preposto al loro trattamento al fine del raggiungimento
delle finalita' precedentemente indicate. I dati personali
dell'interessato verranno altresi' posti a conoscenza di terze parti
con le quali Italfinance e Securitisation Services hanno in corso
rapporti contrattuali aventi ad oggetto servizi funzionali allo
svolgimento dell'attivita', fermo restando il rispetto delle finalita'
del trattamento come sopra specificate. Infine, i dati personali
dell'interessato verranno comunicati, ove richiesto, a pubbliche
amministrazioni ed autorita' regolamentari, in base a quanto disposto
dalle leggi vigenti. Eccetto alle sopracitate persone, fisiche o
giuridiche, enti ed istituzioni, non e' in alcun modo prevista la
comunicazione di dati personali a terzi, ovvero la loro diffusione. Si
precisa che i dati personali in nostro possesso vengono registrati e
formeranno oggetto di trattamento in base ad un obbligo di legge
ovvero sono strettamente funzionali all'esecuzione del rapporto
contrattuale (per i quali il consenso dell'interessato non e', quindi,
richiesto).
L'elenco completo dei soggetti sara' a disposizione presso
Italfinance in Via Alfieri n.1, 31015 Conegliano (TV).
Titolari autonomi e disgiunti del trattamento dei dati sono
Italfinance, Banca Italease, Mercantile, Italease Network e
Securitisation Services (i "Titolari"). I debitori ceduti e gli
eventuali garanti potranno rivolgersi ai Titolari per esercitare i
diritti riconosciuti loro dalla Legge Privacy e, in particolare,
dall'art. 7 di tale legge (ad es., cancellazione, rettifica,
integrazione dei dati personali, opposizione al trattamento degli
stessi, ecc.).
I debitori ceduti e gli eventuali loro garanti, successori o aventi
causa potranno rivolgersi per ogni ulteriore informazione a,
rispettivamente, Italfinance Securitisation Vehicle 2 S.r.l., Via
Vittorio Alfieri n. 1, 31015 Conegliano (TV), Banca Italease S.p.A.,
Via Cino del Duca n. 12, 20122 Milano, Mercantile Leasing S.p.A.,
Piazza della Liberta' n. 13, 50129 Firenze o Italease Network S.p.A.,
Via Cino del Duca n. 12, 20122 Milano. Come sopraindicato, e' prevista
la sostituzione rotativa, su base mensile, di parte dei crediti
ceduti venuti a scadenza. Di tali cessioni verra' data notizia con le
stesse forme e modalita' di cui alla cessione oggetto del presente
avviso.
Conegliano (TV), 31 ottobre 2007
ITALFINANCE SECURITISATION VEHICLE 2 S.R.L.
L'Amministratore Unico
Dott. Andrea Perin
IG-07370 (A pagamento).
