Progetto di fusione per incorporazione della societa'
              TMT Partecipazioni Srl in TMT Finance S.A.
 
   In  applicazione  degli  art.  2501-ter e 2505 del codice civile, e
della  vigente  Legge  federale  sulla  Fusione  della  Confederazione
Elvetica  sezioni da 1 a 6, e' redatto il presente progetto di fusione
per  incorporazione  della  societa'  TMT  partecipazioni s.r.l. nella
societa' TMT Finance S.A..
   La  societa'  TMT Partecipazioni S.r.l. e' controllata al 99% dalla
societa'  TMT  Finance  S.A., ed e' opportuno precisare che al momento
della  fusione  la  societa' incorporata sara' interamente controllata
dalla societa' incorporante.
   La  fusione  per  incorporazione  in  commento non rientra pertanto
nella  fattispecie  prevista  dall'art.  2501-bis  del  codice civile.
Trattandosi  di fusione trasnazionale fra societa' italiana e societa'
svizzera  l'operazione  societaria  dovra'  contemperare le previsioni
normative  previste  da entrambi gli ordinamenti vigenti nei paesi ove
hanno sede le societa' coinvolte.
   1. Societa' partecipanti alla Fusione
      Societa' Incorporante
        TMT  Finance  SA.,  con  sede legale in Lugano , Svizzera, via
Bagutti  n.  14,  capitale  sociale chf 1.000.000 interamente versato,
suddiviso  in n. 2.000 azioni al portatore, del valore nominale di chf
500  ciascuna,  codice  fiscale e iscrizione nel registro di commercio
del  Canton  Ticino  (Svizzera) numero d'ordine CH-514.3.007.587-3 (di
seguito "TMT Finance" o la "societa' incorporante").
        Societa'  Incorporanda  TMT  Partecipazioni  S.r.l. - o in via
breve   TMT   Partecipazioni,   con   sede   legale  in  Venezia,  via
dell'Elettricita', n. 7, capitale sociale Euro 100.000,00, di cui Euro
25.000  versato,  oggi possedute al 99% dalla TMT Finance, la quale da
oggi  al  momento  della  fusione  acquisira' anche il restante 1% del
capitale   sociale   divenendo  interamente  proprietaria  dell'intero
capitale  sociale,  codice  fiscale e numero di iscrizione al registro
imprese  di Venezia 03581390279 (di seguito "TMT Partecipazioni" o "la
Societa' Incorporanda").
   2. Motivazioni della fusione
      La societa' TMT Partecipazioni ha di fatto conseguito il proprio
oggetto  sociale,  tantoche'  non detiene piu' alcuna partecipazione e
non  svolge alcuna attivita'; non avrebbe pertanto ulteriori motivi di
esistere,  quindi  in  alternativa alla liquidazione della societa', e
nell'ottica  di una razionalizzazione societaria al fine di accorciare
la   catena   di   controllo,  e'  stata  valutata  l'opportunita'  di
incorporare per fusione la societa' nella holding di gruppo, TMT
      Finance  sa,  la  quale  ha  quale  oggetto sociale specifico la
detenzione delle partecipazioni di societa'.
   3. Statuto della Societa' Incorporante
      In  funzione della Fusione non sono previste modificazioni dello
statuto  della  societa' incorporante, che viene riportato in allegato
al presente progetto e ne costituisce parte integrante.
   4. Modalita' della Fusione
      La    Fusione    avverra'   mediante   incorporazione   di   TMT
Partecipazioni in TMT Finance.
      La Fusione assume a riferimento le situazioni patrimoniali al 30
settembre  2008  delle  societa'  partecipanti, dalle quali situazioni
patrimoniali  risultano  informazioni sulla valutazione degli elementi
patrimoniali attivi e passivi.
      Si  precisa  che  ai  sensi  dell'art.  22  dello Statuto di TMT
Finance,  dell'art.  17  dello  statuto  di  TMT  partecipazioni  come
consentito  dall'art.  2505  del codice civile, e della legge federale
sulla  Fusione  della  Confederazione Elvetica la Fusione sara' decisa
dai rispettivi Consigli di Amministrazione.
      La  convocazione  dei  Consigli  di  Amministrazione chiamati ad
assumere  la  decisione  di  fusione  avverra' senza indugio, fermo il
rispetto  dei  termini  prescritti  alle  disciplina  nazionali  sopra
richiamate.
   5. Data di efficacia della Fusione
      Gli  effetti  civilistici  della  Fusione,  ai  sensi  dell'art.
2504-bis  del  codice civile e dell'art. 22 della legge federale sulla
fusione  della  Confederazione Elvetica, decorreranno dal primo giorno
successivo  all'ultima  delle iscrizioni dell'atto di fusione presso i
competenti  registri  delle imprese italiano e svizzero. In esito alla
Fusione  della  societa' incorporata le operazioni saranno imputate al
bilancio  della  societa' incorporante a decorrere dal 1° gennaio
dell'anno  in  cui  la  fusione  avra'  effetto;  ai fini fiscali, gli
effetti dell'operazione decorreranno dalla stessa data.
   6. Protezione dei lavoratori
      La societa' incorporata non ha personale alle proprie dipendenze
e,  pertanto,  con  riferimento  ai  diritti dei lavoratori in caso di
fusione  societaria  previsti  dalla  normativa  vigente  in Italia in
materia, non trova applicazione quanto previsto dal combinato disposto
dell'art.  2112  Codice  Civile  e dell'art. 47 legge 428/1990, tenuto
conto  delle  successive integrazioni e modificazioni. Con riferimento
ai  dipendenti della incorporante non e' prevista alcuna modificazioni
dei  rapporti in essere, con applicazione integrale di quanto disposto
dalla normativa vigente in Svizzera in materia.
   7. Tutela dei soggetti titolari di rapporti attivi e passivi con la
incorporata.
      L'operazione  in  oggetto non pregiudica in alcun modo i diritti
di  soggetti  titolari di rapporti attivi e passivi con la incorporata
che vengono traslati senza soluzione di continuita' alla incorporante,
che  secondo  il  combinato disposto delle normative vigenti in Italia
ed  in Svizzera, garantira' il pieno rispetto di tutte le obbligazioni
in essere in capo alla incorporata.
   8.  Trattamento riservato a particolari categorie di azionisti o ai
possessori di titoli diversi dalle azioni
      Non  sono  previsti  trattamenti  preferenziali  per particolari
categorie di soci o azionisti.
   9.   Vantaggi  particolari  a  favore  degli  amministratori  delle
societa' partecipanti alla fusione.
      Non  sono  previsti  vantaggi particolari per gli amministratori
delle societa' partecipanti alla fusione.
   Sono  fatte  salve  variazioni,  integrazioni,  aggiornamenti anche
numerici del presente progetto cosi' come dello statuto della Societa'
Incorporante  qui  allegato,  eventualmente  richiesti  dall'Autorita'
Pubblica ovvero in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese.
   La fusione non ha alcuna ripercussione sull'occupazione.

                      TMT PARTECIPAZIONI S.R.L.
                       L'Amministratore Unico:
                           Diego Mastrolia
                           TMT FINANCE S.A.
                       L'Amministratore Unico:
                           Angelo Mastrolia
 
IG-08299 (A pagamento).