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Convocazione di assemblea straordinaria e ordinaria I soggetti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea straordinaria e ordinaria in Longarone (BL), presso Marcolin S.p.A. Zona Industriale Villanova 20 H, in prima convocazione per il giorno 28 aprile 2011 alle ore 11.00 e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 29 aprile 2011, stessi luogo ed ora, per discutere e deliberare sul seguente Ordine del giorno: Parte straordinaria 1. Proposte di modifica agli artt. 10, 15, 16 e 22 dello statuto sociale ed introduzione del nuovo articolo 30. Parte ordinaria 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2010, corredato dalla relazione degli amministratori sulla gestione, e dalla ulteriore documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; proposta di destinazione del risultato d'esercizio e deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Presentazione del Bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2010, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione e dalla documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni. 3. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del loro numero e determinazione dei compensi; deliberazioni inerenti e conseguenti. 4. Nomina dei componenti il Collegio Sindacale; determinazione del compenso. 5. Autorizzazione all'acquisto e/o disposizione di azioni proprie, previa revoca del piano in essere. 6. Modifica degli artt. 4 e 8 del Regolamento assembleare. PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA Sono legittimati ad intervenire in Assemblea e ad esercitare il diritto di voto i soggetti cui spetta il diritto di voto che risultino tali in base ad una comunicazione effettuata nei confronti della Societa' da un soggetto che si qualifichi come "intermediario" ai sensi della disciplina applicabile, rilasciata da quest'ultimo prendendo come riferimento le evidenze risultanti al termine della giornata contabile del 15 aprile 2011, vale a dire il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (c.d. record date), in conformita' a quanto previsto dall'art. 83-sexies del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente alla record date non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea; pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Le comunicazioni dell'intermediario devono pervenire alla Societa' entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, e quindi entro il 21 aprile 2011. Resta, peraltro, ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Societa' oltre il termine sopra indicato, purche' entro l'inizio dei lavori assembleari. ESERCIZIO DEL VOTO PER DELEGA Ogni soggetto che abbia diritto di intervenire in Assemblea puo' farsi rappresentare mediante delega scritta, salve le incompatibilita' e le limitazioni previste dalla normativa vigente. Il modulo di delega e' disponibile nella sezione "Investor Relations - Corporate Governance - Assemblea" del sito internet www.marcolin.com. Il rappresentante puo', in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia della delega, anche su supporto informatico ovvero mediante invio all'indirizzo di posta elettronica invrel@marcolin.com, attestando sotto la propria responsabilita' la conformita' della delega all'originale e l'identita' del delegante. Ai sensi della normativa vigente, il rappresentante dovra' conservare l'originale della delega e tenere traccia delle istruzioni di voto ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari. Rappresentante Designato Fermo quanto precede, in conformita' a quanto previsto dall'art. 135-undecies del TUF, la Societa' ha designato la Societa' per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A. quale rappresentante (il "Rappresentante Designato") cui ciascun soggetto che abbia diritto di intervenire in Assemblea potra' conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. Tale delega e le relative istruzioni di voto dovranno essere conferite mediante sottoscrizione dell'apposito modulo di delega di voto reperibile nella sezione "Investor Relations - Corporate Governance - Assemblea" del sito internet www.marcolin.com da compilarsi secondo le istruzioni ivi riportate. Il modulo deve essere consegnato al Rappresentante Designato presso l'indirizzo in Milano (20121), Foro Buonaparte n. 10, ovvero mediante invio a mezzo corriere o raccomandata a.r., entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, e quindi entro il 26 aprile 2011. Entro tale termine le deleghe e le istruzioni di voto conferite sono revocabili. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. VOTO PER CORRISPONDENZA Fatto salvo quanto previsto in materia di legittimazione all'intervento in Assemblea, il diritto di voto potra' essere esercitato anche per corrispondenza in conformita' alla normativa vigente. La documentazione per l'esercizio del voto per corrispondenza e' disponibile nella sezione "Investor Relations - Corporate Governance - Assemblea" del sito internet www.marcolin.com e presso la sede legale della societa', dove potra' essere richiesta, anche per il tramite dei depositari. La scheda di voto dovra' pervenire, unitamente alla comunicazione rilasciata dall'intermediario depositario delle azioni, al seguente indirizzo: Marcolin S.p.A. Zona Industriale Villanova, 4 - 32013 - Longarone (BL), entro il giorno precedente l'assemblea. Si ricorda che il voto per corrispondenza e' incompatibile con il rilascio di delega e deve essere esercitato direttamente dal titolare del diritto di voto. DIRITTO DI PORRE DOMANDE Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, i soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea e' data risposta al piu' tardi durante la stessa, con facolta' per la Societa' di fornire una risposta unitaria alle domande aventi contenuto analogo. Non e' dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano gia' disponibili in formato "domanda e risposta" nella sezione "Investor Relations - Corporate Governance - Assemblea" del sito internet www.marcolin.com. INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO SU RICHIESTA DEI SOCI In conformita' a quanto previsto dall'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere: (i) entro cinque giorni dalla pubblicazione del presente avviso, vale a dire entro il 22 marzo 2011, l'integrazione delle proposte di modifica statutarie in materia di tecniche di difesa in pendenza di OPA, indicando nella domanda le integrazioni proposte; (ii) entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, vale a dire entro il 27 marzo 2011, l'integrazione dell'elenco di materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. La domanda dovra' essere presentata per iscritto e trasmessa mediante lettera raccomandata indirizzata alla sede legale della Societa', unitamente alle certificazioni rilasciate da un intermediario abilitato in conformita' alle proprie scritture contabili, attestanti il possesso di almeno il 2,5% del capitale sociale e recanti l'indicazione del diritto sociale esercitabile. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non e' ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. Delle integrazioni ammesse dal Consiglio di Amministrazione sara' data notizia, rispettivamente, almeno sette ovvero quindici giorni prima della data fissata per l'Assemblea, nelle stesse forme previste dalla legge per l'avviso di convocazione. I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno devono predisporre e far pervenire al Consiglio di Amministrazione della Societa', entro il termine ultimo per la presentazione della proposta di integrazione e nelle medesime forme utilizzate per l'invio della stessa, una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. Tale relazione, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo, sara' messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione. PRESENTAZIONE DI LISTE PER LA NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI Alla nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione si procedera' sulla base di liste presentate dai soci, ai sensi di quanto previsto dall'art. 15 del vigente Statuto sociale. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni che rappresentino almeno il 2% del capitale sociale avente diritto di voto nelle Assemblee Ordinarie. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, entro il 3 aprile 2011, vale a dire entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e devono contenere l'indicazione dell'identita' dei soci che le hanno presentate e della percentuale di partecipazione dagli stessi complessivamente detenuta. L'apposita certificazione dell'intermediario comprovante la titolarita' del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste potra' essere prodotta anche successivamente al deposito, purche' entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Societa', vale a dire almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. I soci che presentano o concorrono a presentare le liste, devono, a pena di decadenza, comprovare la titolarita' del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste nei termini e con le modalita' previsti dalla normativa vigente. Ogni socio puo', direttamente o indirettamente a mezzo di societa' fiduciaria o per interposta persona presentare o concorrere a presentare una sola lista. In caso di violazione di questa regola non si tiene conto del voto del soggetto proponente rispetto ad alcuna delle liste presentate. Le liste devono contenere un elenco di candidati, il cui numero non potra' essere superiore al numero massimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Ogni candidato puo' presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilita'. Unitamente alle liste, ed entro lo stesso termine dovranno essere depositate l'accettazione della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni dagli stessi rilasciate attestanti l'inesistenza di cause di ineleggibilita' e di incompatibilita' previste dalla legge, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarita' - al momento del deposito della lista presso la societa' - del numero di azioni necessario alla presentazione della medesima, nonche' l'esistenza dei requisiti prescritti ed ogni altra informazione richiesta dalla disciplina normativa e regolamentare applicabile e dallo statuto. Con le dichiarazioni e' depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre societa' e dell'eventuale idoneita' a qualificarsi come indipendente, sulla base dei criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Societa'. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Societa'. La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sara' considerata come non presentata. Ogni avente diritto al voto puo' votare una sola lista. La Societa', entro i termini di legge, mettera' a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italia S.p.A. e sul sito internet www.marcolin.com le liste presentate dai soci, unitamente alla documentazione ivi allegata. Per le modalita' di nomina degli amministratori si rinvia a quanto disposto dall'art. 15 dello Statuto sociale, nonche' dalle norme di legge e regolamentari applicabili. PRESENTAZIONE DI LISTE PER LA NOMINA DEI SINDACI Alla nomina dei membri del Collegio Sindacale si procedera' sulla base di liste presentate dai soci, ai sensi di quanto previsto dall'art. 24 del vigente Statuto sociale. Hanno diritto di presentare le liste i soci che singolarmente o unitamente ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni che rappresentino almeno il 2% del capitale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, entro il 3 aprile 2011, vale a dire entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e devono contenere l'indicazione dell'identita' dei soci che le hanno presentate e della percentuale di partecipazione dagli stessi complessivamente detenuta. I soci che presentano o concorrono a presentare le liste, devono, a pena di decadenza, comprovare la titolarita' del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste. L'apposita certificazione dell'intermediario comprovante la titolarita' del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste potra' essere prodotta anche successivamente al deposito, purche' entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Societa', vale a dire almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. Ogni socio puo', direttamente o indirettamente a mezzo di societa' fiduciaria o per interposta persona presentare o concorrere a presentare una sola lista. In caso di violazione di questa regola non si tiene conto del voto del soggetto proponente rispetto ad alcuna delle liste presentate. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato puo' presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilita'. Unitamente alle liste, ed entro lo stesso termine devono essere depositate l'accettazione della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni dagli stessi rilasciate attestanti l'inesistenza di cause di ineleggibilita' e di incompatibilita' previste dalla legge, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarita' - al momento del deposito della lista presso la societa' - del numero di azioni necessario alla presentazione della medesima, nonche' l'esistenza dei requisiti prescritti ed ogni altra informazione richiesta dalla disciplina normativa e regolamentare applicabile e dallo statuto. Con le dichiarazioni e' depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre societa'. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Societa'. Ogni avente diritto al voto puo' votare una sola lista. Ove alla data di scadenza del termine previsto per il deposito delle liste sia stata presentata un'unica lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da parte di soci tra loro collegati ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, potranno essere presentate altre liste sino al terzo giorno successivo alla suddetta scadenza e la percentuale minima per la presentazione delle liste sara' ridotta alla meta'. Di cio' sara' data comunicazione nei casi e nelle forme stabiliti dalle disposizioni vigenti. La Societa', entro i termini di legge, mettera' a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italia S.p.A. e sul sito internet www.marcolin.com le liste presentate dai soci, unitamente alla documentazione ivi allegata. Per quanto concerne le modalita' di nomina dei sindaci della Societa', si rinvia a quanto disposto dall'art. 24 dello Statuto sociale, nonche' dalle norme di legge e regolamentari applicabili. DOCUMENTAZIONE La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sara' messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Societa' e presso Borsa Italiana S.p.A.. I soci hanno facolta' di ottenerne copia. La suddetta documentazione sara' inoltre disponibile sul sito www.marcolin.com unitamente ai moduli che i soci hanno la facolta' di utilizzare per il voto per delega, come sopra indicato ed alle informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero e delle categorie di azioni in cui e' suddiviso. Longarone, 18 marzo 2011 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente: Coffen Giovanni Marcolin IG1130