Societa' per azioni
    Sede in Milano, via Morigi, 2/A
    Capitale sociale L. 500.000.000 interamente versato
    Reg. societa' 328326 - vol. 8143 - fasc. 26
    PRO MARKET - S.r.l.
    Sede in Milano, via Priv. Maria Teresa n. 11
    Capitale sociale L. 1.052.500.000
    Reg. societa' n. 317168 - vol. 7926 - fasc. 18
    Estratti deliberazioni di fusione
    (ai sensi dell'art. 2502-bis del Codice civile)
      Le assemblee straordinarie degli azionisti e dei soci delle
 societa':
      G.D.M. Grande Distribuzione Meridionale S.p.a., in data 25
 maggio 1993, di cui al verbale 22217/89115 di repertorio notaio dott.
 Lorenzo Stucchi, registrato a Lodi - atti pubblici - in data 11
 giugno
      1993 al 2929 omologato dal Tribunale di Milano in data 8
 novembre 1993 al n. 10488, iscritta nel registro delle imprese presso
 la cancelleria del Tribunale di Milano in data 18 novembre 1993 al n.
 108165 registro d'ordine;
      Pro Market S.r.l., in data 25 maggio 1993, di cui al verbale n.
 22218/89116 di repertorio notaio dott. Lorenzo Stucchi, registrato a
 Lodi - atti pubblici - in data 11 giugno 1993, al n. 2930 omologato
 dal Tribunale di Milano in data 8 novembre 1993 al n. 10489, iscritto
 nel registro delle imprese presso la Cancelleria del Tribunale di
 Milano in data 18 novembre 1993 al n. 108164 registro d'ordine,
      hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione della
 Pro Market S.r.l. nella G.D.M. - Grande Distribuzione Meridionale
 S.p.a.
      1. Le societa' partecipanti alla fusione, nessuna delle quali e'
 sottoposta a procedure concorsuali ne' e' in stato di liquidazione,
 son le seguenti:
      a) G.D.M. Grande Distribuzione Meridionale S.p.a. sede in Milano
 via Morigi 2/A capitale sociale L. 500.000.000 interamente versato
 iscritta presso il Tribunale di Milano ai numeri reg. societa'
 328326, vol. 8143, fasc. 26 Codice fiscale n. 00831800800,
 incorporante;
      b) Pro Market S.r.l. sede in Milano via Privata Maria Teresa n.
 11, capitale sociale L. 1.052.500.000 iscritta presso il Tribunale di
 Milano ai numeri registro societa' n. 317168, vol. 7926, fasc. 18
 Codice fiscale n. 10304360158, incorporanda.
      2. La societa' Pro Market S.r.l. e' posseduta al 100% dalla
 incorporante G.D.M. Grande Distribuzione Meridionale S.p.a. la
 fusione avra' per effetto l'annullamento di tutte le quote
 costituenti l'intero capitale sociale della societa' Pro Market
 S.r.l.
      3. Le operazioni della Pro Market S.r.l. verranno imputate al
 bilancio della G.D.M. Grande Distribuzione Meridionale S.p.a. a far
 data dall'iscrizione dell'atto di fusione.
      4. Presso le societa' partecipanti alla fusione non sussistono
 particolari categorie di soci per i quali sia necessario stabilire il
 trattamento.
      5. La fusione delle due societa' non comporta vantaggi
 particolari a favore degli amministratori di alcuna di esse.
      In relazione a quanto previsto dall'art. 2501-ter si specifica
 che la situazione patrimoniale di ciascuna delle societa'
 partecipanti alla fusione e' quella al 30 novembre 1992.
    p. G.D.M. Grande Distribuzione Meridionale S.p.a.
    p. Il Consiglio di amministrazione
    Il presidente: dott. Saverio Arcidiaco
    p. Pro Market S.r.l.
    L'amministratore unico: dott. Vincenzo Mariani
M-10220 (A pagamento).