Progetto di fusione
    (ai sensi dell'art. 2501-bis del C.C.)
      Il Consiglio di amministrazione della Cerestar Italia S.p.a. con
 sede in Milano, piazza Erculea n. 9 - Capitale sociale L.
 58.816.277.000 interamente versato, iscritta al Tribunale di Milano
 al n. 272939 registro societa' - vol. 7040 - fasc. 39, nella riunione
 del 3 febbraio 1992, ha approvato il seguente
    Progetto di fusione
      A) La societa' Cerestar Italia S.p.a. con sede in Milano, piazza
 Erculea n. 9, capitale sociale L. 58.816.277.000 interamente versato,
 iscritta al Tribunale di Milano al n. 272939 registro societa' - vol.
 7040 - fasc. 39 - fondera' per incorporazione la societa' Melida
 S.p.a. con sede in Milano, piazza Erculea n. 9, capitale sociale L.
 8.000.000.000 interamente versato, iscritta al Tribunale di Milano al
 n. 211224 registro societa' - vol. 5826 - fasc. 24.
      B) La societa' incorporante e' retta dallo statuto che si allega
 al presente progetto sotto A e che non verra' modificato a seguito
 della fusione, tranne che nell'oggetto.
      C) La societa' incorporante provvedera' ad annullare il capitale
 sociale della incorporata in quanto interamente posseduto dalla
 societa' incorporante stessa.
      D) Le operazioni della societa' incorporanda saranno imputate al
 bilancio della societa' incorporante a partire dalla data dell'atto
 di fusione.
      E) Nessun trattamento particolare viene proposto a favore degli
 amministratori della societa' che partecipano alla fusione.
      F) Non esistono particolari categorie di soci o possessori di
 titoli diversi dalle azioni.
      Il progetto di fusione e' stato depositato alla Cancelleria
 delle societa' commerciali del Tribunale di Milano in data 18
 febbraio 1992, n. 016358 registro d'ordine.
    Cerestar Italia - S.p.a.
    p. Il Consiglio di amministrazione
    L'amministratore delegato: dott. Luca Recchia
M-1154 (A pagamento).