Estratto del progetto di fusione depositato a cura degli
 amministratori della societa', presso il Tribunale di Milano il 22
 marzo 1995 ai nn. reg. ord. 35124 per la societa' Total Italia S.r.l.
 e 35121 per la societa' Petrolifera Total Italiana S.r.l.
      1. Tipo di fusione e societa' interessate: fusione per
 incorporazione della societa' Petrolifera Total Italiana S.r.l., con
 sede in Milano, corso Europa n. 22 (incorporanda), nella societa'
 Total Italia S.r.l., con sede in Milano, corso Europa n. 22
 (incorporante).
      2. Rapporto di cambio: la fusione avverra', senza rapporto di
 cambio, con annullamento di tutte le quote della societa'
 incorporanda gia' possedute dall'incorporante.
      3. Imputazione delle operazioni al bilancio dell'incorporante:
 gli effetti fiscali e le operazioni della societa' incorporanda
 saranno imputate al bilancio della incorporante a decorrere dal primo
 giorno del mese di gennaio dell'anno in cui verra' stipulato l'atto
 di fusione.
      4. Statuto dell'incorporante: lo statuto della incorporante non
 subira' modifiche, ed ha il tenore in calce riprodotto.
      5. Altre modalita': non sono previsti vantaggi ad amministratori
 ne' sussistono particolari categorie di quote o possessori di titoli
 diversi.
    p. Totale Italia S.r.l.
    L'amministratore delegato: dott. Palmiro Boni
M-2093 (A pagamento).