Avviso di convocazione assemblea                   
                                                                      
      I signori azionisti sono convocati in assemblea ordinaria e  
 straordinaria in Milano, presso il Palazzo delle Stelline, corso  
 Magenta n. 61, per i giorni 11 maggio 2001 e 14 maggio 2001 alle ore  
 11, rispettivamente in prima e seconda convocazione, per deliberare  
 sul seguente  
 
                          Ordine del giorno:                          
                                                                      
    Parte ordinaria:  
       1. Bilancio al 31 dicembre 2000; relazione degli amministratori  
 sulla gestione; relazione del Collegio sindacale; deliberazioni  
 inerenti e conseguenti;  
       2. Nomina degli amministratori, previa determinazione del  
 numero dei componenti il Consiglio; determinazione del compenso degli  
 amministratori;  
       3. Conferimento ai sensi dell'art. 159 del decreto legislativo  
 n. 58/1998 alla Reconta Ernst & Young S.p.a., per il triennio  
 2001-2003, dell'incarico di revisione del bilancio d'esercizio e del  
 bilancio consolidato, di revisione contabile limitata della relazione  
 semestrale e di svolgimento delle altre attivita' previste dall'art.  
 155 del decreto legislativo n. 58/1998.  
 
    Parte straordinaria:  
     1. Previa revoca delle deleghe in essere:  
         a) attribuzione al Consiglio di amministrazione, ai sensi  
 dell'art. 2443 del Codice civile, della facolta' di aumentare, in una  
 o piu' volte, il capitale sociale per un importo massimo di nominali  
 Euro 250.000.000, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di  
 risparmio;  
         b) attribuzione al Consiglio di amministrazione, ai sensi  
 dell'art. 2420-ter del Codice civile, della facolta' di emettere, in  
 una o piu' volte, per un importo massimo di nominali Euro  
 250.000.000, obbligazioni anche convertibili in azioni ordinarie e/o  
 di risparmio e/o con warrant;  
         c) conseguente modifica dell'art. 5 (capitale) dello statuto  
 sociale. Delibere inerenti e conseguenti;  
       2. Proposta di modifica o miglior formulazione dei seguenti  
 articoli dello statuto sociale: art. 2 (oggetto), e art. 19 (Collegio  
 sindacale). Deliberazioni inerenti e conseguenti.  
 
 
      Hanno diritto di intervenire all'assemblea gli azionisti in  
 possesso di certificazione rilasciata da un intermediario aderente al  
 sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.a.  
      I possessori di azioni Gemina S.p.a. non ancora  
 dematerializzate, potranno esercitare i diritti connessi alle loro  
 azioni solo dopo aver consegnato le stesse ad un intermediario  
 autorizzato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata  
 in regime di dematerializzazione.  
      La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno,  
 prevista dalla normativa di legge, viene messa a disposizione del  
 pubblico mediante deposito presso la sede legale, la sede  
 amministrativa e la Borsa Italiana S.p.a. dal 26 aprile 2001. I soci  
 hanno facolta' di ottenerne copia.  
     Milano, 29 marzo 2001  
 
                  p. Il Consiglio di amministrazione                  
               Il presidente: dott. Gian Luigi Garrino                
                                                                      
M-2545 (A pagamento).