ALFA LINEA - S.r.l.
    Estratto di progetto di fusione
    (ex art. 2501-bis Codice civile)
    Societa' partecipanti alla fusione:
      Societa' incorporante: Cep Communications Italia S.r.l. con sede
 in Milano, via Trentacoste 9, iscritta alla Cancelleria del Tribunale
 di Milano al n. 285802/7297/2 del registro delle societa' ed alla
 Camera di commercio di Milano, al n. 1288778, codice fiscale
 09365540153, capitale sociale L. 30.800.000.000 interamente versato.
      Societa' incorporanda: Alfa Linea S.r.l. con sede in Milano,
 viale Sondrio 5, iscritta alla Cancelleria del Tribunale di Milano al
 n. 187837/5358/37 del registro societa' ed alla Camera di commercio
 di Milano al n. 1016985, codice fiscale 03685070157, capitale sociale
 L. 500.000.000 interamente versato.
      La societa' incorporante possiede la totalita' del capitale
 della societa' incorporanda. Pertanto, ai sensi dell'art.
 2504-quinquies C.C:
      nel progetto di fusione, non risulteranno gli elementi di cui ai
 numeri 3), 4) e 5) del primo comma dell'art. 2501-bis C.C.;
      alla progettata fusione non sono applicabili le disposizioni
 degli articoli 2501-quater C.C. (relazione degli amministratori) e
 2501-quinquies C.C. (relazione degli esperti);
    la fusione avverra' senza aumento del capitale sociale.
      Le situazioni patrimoniali ex art. 2501-ter C.C. delle due
 societa' partecipanti alla fusione sono sostituite dai bilanci
 dell'esercizio 1993 di entrame le societa'.
      Lo statuto della societa' incorporante non subira' alcuna
 modificazione a seguito della incorporazione.
      La data a decorrere dalla quale le operazioni della societa'
 incorporanda saranno imputate al bilancio della societa' incorporante
 e' la data in cui sara' stipulato l'atto di fusione. La medesima data
 e' stabilita anche per gli effetti di cui all'ultimo comma dell'art.
 123 del D.P.R. 917/86
      Non sono riservati trattamenti particolari ad alcuna categoria
 di soci o di possessori di titoli diversi dalle azioni.
      Non sono previsti vantaggi di alcun genere per gli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      Il progetto di fusione e' stato depositato presso la Cancelleria
 del Tribunale di Milano in data 23 marzo 1994 ai numeri 032247 e
 032248.
    p. Cep Communications Italia S.r.l. (incorporante)
    Il presidente del Consiglio di amministrazione: Cristian Freynet
    p. Alfa Linea S.r.l. (incorporanda)
    Il presidente del Consiglio di amministrazione: Cristian Freynet
M-2602 (A pagamento).