Progetto di fusione ex art. 2501-bis Codice civile (come
 introdotto dal D. Legisl. del 16 gennaio 1991, n. 22) mediante
 incorporazione della Gemcora Gestione Magazzini Comm. Orologeria e
 Affini - S.r.l. nella Avelia - S.r.l.
      Il dott. Paolo Pasqui, nato a Paderno Dugnano (Milano) il 15
 luglio 1956 in qualita' di amministratore unico della Avelia Societa'
 a responsabilita' limitata, con sede in Milano, via V. Monti n. 6,
 capitale sociale L. 20.000.000 interamente versato, iscritta al n.
 289518 Soc. - vol. 7371 - fasc. 18 del registro societa' presso il
 Tribunale di Milano e al n. 1298183 della C.C.I.A.A. di Milano,
 codice fiscale e Partita Iva n. 09288070155 e il dott. Roberto Berna
 nato a Campione d'Italia (Como) il 23 agosto 1945 in qualita' di
 amministratore unico della Gemcora Gestione Magazzini Commercio
 Orologeria e Affini - Societa' a responsabilita' limitata, con sede
 in milano, corso Magenta n. 46, capitale sociale L. 40.000.000
 interamente versato, iscritta al n. 283401 soc. - 7249 vol. - 50
 fasc. del registro societa' presso il Tribunale di Milano e al n.
 1282321 della C.C.I.A.A. di Milano - Codice fiscale e Partita Iva n.
 09262520159, redigono il progetto di fusione che prevede
 l'incorporazione della Gemcora Gestione Magazzini Commercio
 Orologeria e Affini - S.r.l. nella Avelia - S.r.l.
      Opportunita' economiche della fusione. La Gemcora Gestione
 Magazzini Commercio Orologeria e Affini - S.r.l. e' stata acquisita
 integralmente dalla Avelia - S.r.l., al fine di conferire una
 migliore struttura alla componente immobiliare della proprieta'.
      Appare cosi' particolarmente utile ed opportuno, sia sotto il
 profilo della maggior funzionalita' che della riduzione dei costi,
 coordinare e razionalizzare nell'ambito di una struttura unitaria le
 societa' stesse.
      Indicazioni ex art. 2501-bis del Codice civile. Gli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione prospettano
 le indicazioni ai sensi dell'art. 2501-bis primo comma del Codice
 civile, con esclusione di quelle di cui ai numeri 3), 4) e 5), per
 espressa inapplcabilita' prevista dall'art. 2504-quinquies del Codice
 civile cosi' come introdotto dal decreto legislativo del 16 gennaio
 1991, n. 22, e quindi quelle di cui ai numeri:
      1. Tipo, denominazione, sede delle societa' partecipanti alla
 fusione.
      Societa' incorporante: tipo: Societa' a responsabilita'
 limitata, denominazione: Avelia - S.r.l., sede: Milano, via Vincenzo
 Monti n. 6;
      Societa' incorporata: tipo: Societa' a responsabilita' limitata,
 denominazione: Gemcora - Gestione Magazzini Commercio Orologeria e
 Affini - S.r.l., sede: Milano, corso Magenta n. 46.
      2. Atto costitutivo della societa' incorporante colle
 modificazioni derivanti dalla fusione. Ai fini della fusione la
 societa' incorporante non procedera' ad aumenti di capitale in quanto
 gia' possiede l'intero capitale dell'incorporanda e pertanto si
 procedera', a fusione perfezionata, all'annullamento dell'intero
 capitale della societa' incorporanda.
      L'atto costitutivo della societa' incorporante, di cui
 all'allegato 'A', e' rimasto a tutt'oggi invariato e non subira'
 alcuna modificazione derivante dalla fusione.
      3. Decorrenza per l'imputazione al bilancio dell'incorporante
 delle operazioni della incorporata.
      La data a decorrere dalla quale le operazioni della incorporata
 Gemcora Gestione Magazzini Commercio Orologeria e Affini - S.r.l.
 saranno imputate al bilancio della incorporante Avelia - S.r.l., e'
 quella del 1 gennaio 1992.
      4. Trattamento riservato a particolari categorie di soci. Non
 esistono particolari categorie di soci.
      5. Vantaggi a favore degli amministratori delle societa'
 partecipanti alla fusione. Nessun vantaggio particolare viene
 riservato a favore degli amministratori delle societa' partecipanti
 alla fusione.
      I sottoscritti dott. Paolo Pasqui e dott. Roberto Berna,
 amministratori unici delle rispettive societa' ritenendo di aver
 fornito le indicazioni previste dalla attuale normativa, invitano le
 assemblee delle societa' interessate a deliberare l'approvazione del
 presente progetto di fusione.
      Il presente progetto e' stato depositato alla Cancelleria delle
 societa' commerciali del Tribunale di Milano:
      per la soc. Avelia - S.r.l. il 23 gennaio 1992 al n. 006899
 d'ord.;
      per la soc. Gemcora - S.r.l. il 23 gennaio 1992 al n. 006900
 d'ord.
    Li', 23 gennaio 1992
    Dott. Paolo Pasqui - dott. Roberto Berna.
M-277 (A pagamento).