Estratto del progetto di scissione                  
                                                                      
      1. Tipo di scissione e societa' partecipanti alla scissione:
 scissione parziale della societa':
      Franzin S.r.l. (societa' scissa), con sede legale in Milano,
 corso Matteotti n. 7, capitale sociale L. 90.000.000 interamente
 versato, iscritta presso il registro delle Imprese di Milano al n.
 248886, cod. fisc. 07953560153, con trasferimento di parte del suo
 patrimonio quale infra descritto alla societa' di nuova costituzione
 (societa' beneficiaria): Matteotti Sette S.r.l., con sede legale in
 Milano, via Borgonuovo n. 14, capitale sociale L. 20.000.000
 interamente versato, che sara' iscritta presso il Registro delle
 Imprese di Milano.
      2. Atto costitutivo: In dipendenza della scissione si
 costituisce la societa' beneficiaria Matteotti Sette s.r.l., il cui
 patrimonio netto e' costituito da un capitale sociale di L.
 20.000.000 interamente versato.
      A seguito della scissione la societa' scissa, Franzin S.r.l.,
 non procedera' ad alcuna riduzione del capitale sociale, pertanto non
 vi saranno modifiche nello statuto della societa' scissa che si
 allega sub. 1).
      Costituisce, altresi', parte integrante del progetto di
 scissione e si allega sub. 2), l'Atto Costitutivo e lo Statuto della
 societa' beneficiaria partecipante alla scissione cosi' come sara'
 adottato una volta ultimata l'operazione.
      3. Elementi patrimoniali trasferiti: la scissione avverra' con
 trasferimento alla societa' beneficiaria della quota di patrimonio
 della societa' scissa che comprende gli elementi patrimoniali
 riportati analiticamente nell'allegato sub. 3) del progetto stesso.
      Il valore contabile complessivo degli elementi patrimoniali
 attivi e passivi desumibile della situazione patrimoniale riferita al
 30 novembre 1997 nonche' del patrimonio netto della scissa trasferiti
 alla beneficiaria e' il seguente:
    elementi trasferiti alla 'Matteotti Sette s.r.l.'.
    totale elementi attivi: lire 2.396.781.479;
    totale elementi passivi: lire 2.376.781.479;
      totale patrimonio netto: lire 20.000.000 mediante utilizzo di
 utili portati a nuovo.
      Eventuali differenze nelle consistenze, al momento di effetto
 della scissione, tra gli elementi patrimoniali attivi e passivi
 trasferiti alla beneficiaria rispetto a quelli risultanti dal
 progetto di scissione, verranno conguagliati tra la societa' scissa e
 la societa' beneficiaria.
      4. Rapporto di cambio: Trattandosi di scissione parziale con
 trasferimento di una quota di patrimonio ad una societa' di nuova
 costituzione le cui quote saranno attribuite integralmente ai soci
 della societa' scissa quali risulteranno alla data di effetto della
 scissione in proporzione percentuali di partecipazione al capitale
 sociale di quest'ultima, non sara' necessario determinare alcun
 rapporto di cambio.
      5. Modalita' di assegnazione delle quote della societa'
 beneficiaria:
      L'assegnazione delle quote della societa' beneficiaria ai soci
 della societa' scissa avverra' tramite annotazione a libro soci da
 effettuarsi entro 30 giorni dal giorno successivo a quello di effetto
 della scissione ad opera dell'amministratore della societa'
 beneficiaria.
      Le quote della societa' beneficiaria assegnate ai soci della
 societa' scissa parteciperanno agli utili della societa' beneficiaria
 a decorrere dal bilancio del primo esercizio chiuso successivamente
 alla data di effetto della scissione.
      La scissione avra' effetto dal giorno dell'ultima delle
 iscrizioni dell'atto di scissione nell'Ufficio del Registro delle
 Imprese in cui sara' iscritta la societa' beneficiaria.
      Dalla medesima data decorreranno gli effetti contabili e fiscali
 della scissione ai sensi dell'art. 2501-bis, comma 1, n. 6 del codice
 civile e dell'art. 123-bis, comma 11 del D.P.R. n. 917/86.
  7. Trattamenti particolari: Non e' previsto alcun trattamento
 particolare per determinate categorie di soci, ne' alcun vantaggio
 particolare a favore degli amministratori delle societa' partecipanti
 alla scissione.
    Allegati (omissis)
      Il presente progetto di scissione e' stato iscritto presso il
 Registro delle Imprese di Milano il giorno 30 marzo 1998.
 
     Milano, 30 marzo 1998
 
                           L'amministratore unico: Bernardino Francin.
                                                                      
M-2779 (A pagamento).