Estratto progetto di fusione                     
                                                                      
      Societa' incorporante: Coop Lombardia Societa' Cooperativa a 
 responsabilita' limitata con sede in Milano, viale Famagosta n. 75, 
 codice fiscale n. 00856620158, iscritta al registro delle imprese di 
 Milano aln. 158736 ed al R.E.A. di Milano al n. 136012. 
      Societa' incorporanda: Immobiliare Crema Societa' a 
 responsabi-lita' limitata con sede in Crema, via Cavalli n. 34, 
 capitale socialeL. 180.000.000, codice fiscale n. 08080200150, 
 iscritto al registro delle imprese di Cremona al n. 4357 ed al R.E.A. 
 di Cremona al n. 128181; 
      1. Lo statuto di 'Coop Lombardia Societa' Cooperativa a 
 responsabilita' limitata', societa' incorporante, non subira' alcuna 
 modifica. 
      2. Ricordato che Coop Lombardia Coop a r.l. detiene l'intero 
 capitale sociale della societa' incorporanda, non si procede ad alcun 
 aumento di capitale della incorporante, ma l'incorporazione avviene 
 mediante l'annullamento di tutte le quote costituenti il capitale 
 sociale della incorporando Immobiliare Crema r.l. senza con cambio. 
      3. La fusione avverra' sulla base dei bilanci delle due societa' 
 alla data del 31 dicembre 1998. 
      4. Le operazioni effettuate dalla societa' incorporanda verranno 
 imputate al bilancio della societa' incorporante con effetto dal 1. 
 gennaio 1999 e cio' anche ai fini fiscali. 
      5. La fusione non prevede alcun trattamento particolare per 
 determinate categorie di soci, ne' determinera' vantaggi di alcun 
 tipo a favore degli amministratori delle due societa' partecipanti 
 alla fusione. 
    I progetti di fusione sono stati iscritti: 
       ) per Coop Lombardia Societa' Cooperativa a responsabilita' 
 limitata nel registro delle imprese di Milano in data 22 marzo 1999 
 aln. 158736; 
       ) per Immobiliare Crema Societa' a responsabilita' limitata nel 
 registro delle imprese di Cremona in data 26 marzo 1999 al n. 4357. 
                    p. Coop Lombardia Coop a r.l.                     
                   Il presidente: Antonio Bertolini                   
                                                                      
                     p. Immobiliare Crema S.r.l.                      
                 Amministratore unico: Roberto Murgia                 
                                                                      
M-2840 (A pagamento).