Estratto progetto di fusione                     
                                                                      
      Societa' incorporante: Coop Lombardia Societa' Cooperativa a 
 responsabilita' limitata con sede in Milano, viale Famagosta n. 75, 
 codice fiscale n. 00856620158, iscritta al registro delle imprese di 
 Milano aln. 158736 ed al R.E.A. di Milano al n. 136012. 
      Societa' incorporanda: Iper Lombardia Societa' Cooperativa a 
 responsabilita' limitata con sede in Milano, viale Famagosta n. 75, 
 codice fiscale n. 08804560153, iscritta al registro delle imprese di 
 Milano al n. 272547 ed al R.E.A. di Milano al n. 1251075; 
      1. Lo statuto di 'Coop Lombardia Societa' Cooperativa a 
 responsabilita' limitata', societa' incorporante, non subira' alcuna 
 modifica. 
      2. Il rapporto di cambio risultera' alla pari, in ossequi ai 
 principi di mutalita' regolati dal decreto legislativo C.P.S. 14 
 dicembre 1947n. 1577, in quanto a ciascuna delle quattro cooperative, 
 titolari di quote della Cooperativa incorporanda e diverse 
 dall'incorporante, verranno assegnate dalla Cooperativa incorporante 
 quote sociali di pari valore nominale in sostituzione di quelle gia' 
 possedute nella Cooperativa incoporanda, che verranno annullate, 
 mentre verra' annullata senza concambio la quota posseduta 
 nell'incorporanda dall'incorporante Coop Lombardia Coop a r.l. 
      Pertanto la fusione avverra' con contestuale aumento del 
 capitale sociale della Cooperativa incorporante per un importo di L. 
 4.000.000 pari alla parte di capitale sociale della Cooperativa 
 incoporanda non posseduto dall'incorporante. 
      3. La fusione avverra' sulla base dei bilanci delle due societa' 
 alla data del 31 dicembre 1998. 
      4. Le operazioni effettuate dalla societa' incoporanda verranno 
 imputate al bilancio della societa' incorporante con effetto dal 1. 
 gennaio 2000 e cio' anche ai fini fiscali. 
      5. La fusione non prevede alcun trattamento particolare per 
 determinate categorie di soci, ne' determinera' vantaggi di alcun 
 tipo a favore degli amministratori delle due societa' partecipanti 
 alla fusione. 
    I progetti di fusione sono stati iscritti: 
       ) Per Coop Lombardia Societa' Cooperativa a responsabilita' 
 limitata nel registro delle imprese di Milano in data 22 marzo 1999 
 aln. 158736. 
       ) Per Iper Lombardia Societa' Cooperativa a responsabilita' 
 limitata nel registro delle imprese di Milano in data 22 marzo 1999 
 aln. 272547. 
 
                    p. Coop Lombardia Coop a r.l.                     
                   Il presidente: Antonio Bertolini                   
                                                                      
                    p. Iper Lombardia Coop a r.l.                     
                           Alessandro Lago                            
                                                                      
M-2841 (A pagamento).