Estratto di deliberazioni di fusione per incorporazione        
                                                                      
      Con deliberazioni assembleari del 26 gennaio 2000, e' stato
 approvato il progetto di fusione per incorporazione della 'Italphos
 S.r.l.' nella 'Tessenderlo Italia S.r.l.', giusta verbali in pari
 data n. 46986/5003 di rep. (Tessenderlo Italia S.r.l.) e n.
 46987/5004 di rep. (Italphos S.r.l.) entrambi a rogito notaio Fabio
 Capaccioni, iscritte entrambe presso il registro delle imprese di
 Milano in data 28 marzo 2000.
    Societa' partecipanti alla fusione:
       'Tessenderlo Italia S.r.l.' con sede in Milano, via Alserio n.
 22 (incorporante);
       'Italphos S.r.l.' con sede in Milano, via Michele Barozzi n. 8
 (incorporanda).
 
      Rapporto di cambio delle quote: la fusione avverra' in via
 semplificata, a norma dell'art. 2504-quinquies, poiche' tanto
 Tessenderlo Italia S.r.l. che Italphos S.r.l. sono partecipate dallo
 stesso soggetto e nella misura percentuale; infatti il 100% del
 capitale sociale di entrambe le società e' posseduto dalla
 Tessenderlo Partecipazioni S.p.A.; il capitale dell'incorporante è
 stato aumentato, con effetto dall'atto di fusione, di L. 199.000.000,
 da assegnarsi all'unico socio dell'incorporanda.
      Effetti della fusione: la fusione avra' efficacia dalle ore 24
 (ventiquattro) dell'ultimo giorno del mese nel corso del quale sarà
 eseguita l'ultima delle iscrizioni cosi' come previsto dall'art.
 2504-bis del Codice civile; mentre le operazioni della società
 incorporanda saranno imputate al bilancio della società incorporante
 con decorrenza dal primo giorno dell'anno nel corso del quale avrà
 efficacia la fusione ai sensi dell'art. 2504-bis del Codice civile.
      Altre modalita': non esistono particolari categorie di soci e
 possessori di titoli diversi dalle quote; nessun vantaggio e'
 previsto in favore degli amministratori delle società partecipanti
 alla fusione.
                                              Notaio: Fabio Capaccioni
M-3268 (A pagamento).