Sede legale Lainate (MI), via Rho n. 5
    Capitale sociale L. 7.000.000.000
    Iscritta al Tribunale di Milano
    al n. 119451/3085/1 Registro societa'
    Codice fiscale 00857900153
    SERVICE LEROY SOMER - S.r.l.
    Sede sociale Lainate (MI), via Mascagni n. 1
    Capitale sociale di L. 99.500.000 interamente versato
    Tribunale di Milano ai n.ri 231917/6240/17
    Codice fiscale 01944090156
    Progetto di fusione per incorporazione
      della societa' Service Leroy Somer S.r.l. nella societa' Leroy
 Somer S.p.a.
      Per ragioni di crescita dimensionali ed allo scopo di integrare
 l'attivita' svolta dalla societa' Leroy Somer S.p.a., si ritiene
 opportuno incorporare la societa' Service Leroy Somer S.r.l. nella
 societa' Leroy Somer S.p.a.
      Ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-bis del Codice civile
 si espongono nel seguito gli elementi costituenti il presente
 progetto di fusione.
    1.  Societa' partecipanti alla fusione:
      Leroy Somer S.p.a., capitale sociale L. 7.000.000.000
 interamente versato, iscritta al Tribunale di Milano n.
 119451/3085/1, societa'
      incorporante, con sede sociale in Lainate (MI), via Rho 5, e
 svolgente l'attivita' di commercio di motori elettrici per
 l'industria nonche' l'attivita' di prestazione di servizi di
 riparazione e manutenzione dei motori stessi;
      Service Leroy Somer S.r.l., Capitale sociale L. 99.500.000
 interamente versato, iscritta al Tribunale di Milano n.
 231917/6240/17, societa' incorporanda, con sede sociale in Lainate
 (MI), via Mascagni, 1 svolgente l'attivita' di prestazione di servizi
 di assistenza tecnica e manutenzione di motori elettrici in campo
 industriale.
      2. Atti costitutivi: A seguito della fusione lo statuto della
 societa' Leroy Somer S.p.a. non subira' modificazioni. Esso risulta
 allegato al presente progetto di fusione costituendo parte
 integrante.
      3. Rapporto di cambio delle azioni: La societa' Leroy Somer
 S.p.a. possiede l'intero capitale sociale della societa' Service
 Leroy Somer S.r.l.; non e' pertanto dovuta alcuna assegnazione di
 azioni a nuovi soci della societa' incorporante.
      4. Data di effetto della fusione: Ai fini contabili nonche' ai
 fini fiscali, la fusione avra' effetto dalla data dell'atto di
 fusione.
      5. Vantaggi particolari a favore degli amministratori: Non
 sussistono benefici o vantaggi particolari per gli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione.
      Il presente progetto e' stato iscritto nel registro della
 Cancelleria delle societa' commerciali del Tribunale di Milano in
 data 7 aprile 1992 per quanto attiene Leroy Somer S.p.a., ed in data
 7 aprile 1992 per quanto attiene Service Leroy Somer S.r.l.
    p. Service Leroy Somer  - S.r.l.
    L'amministratore unico: Philippe Brillaud
    p. Leroy Somer - S.p.a.
    Il presidente del Consiglio d'amministrazione:
    Henry Stouff
M-3682 (A pagamento).