Sede sociale, Vicenza, viale Mazzini, 77/D
    Capitale sociale L. 90.000.000
    Tribunale di Vicenza n. 25211
    C.C.I.A.A. di Vicenza n. 210159
    Progetto di fusione per incorporazione
    (redatto ai sensi dell'art. 2501-bis Codice civile)
      Il sottoscritto sig. Renato Gurreri nato a Luino, (VA) il 16
 ottobre 1910, in qualita' di legale rappesentante della societa'
 IMM.A.I. Immobiliare Alta Italia S.r.l. con sede in Vicenza e
 capitale sociale di L. 90.000.000, redige il seguente progetto di
 fusione per incorporazione.
    Dati rilevanti ex art. 2501-bis C.C. primo comma:
    1.  Societa' partecipanti alla fusione:
      a) societa' incorporante: F.I.L. Casa - Fiduciaria Immobiliare
 Lombarda S.p.a. con sede sociale in Milano, via Aurelio Saffi 8 e
 capitale sociale di L. 4.000.000.000;
      b) societa' incorporanda: IMM.A.I. Immobiliare Alta Italia
 S.r.l. con sede sociale in Vicenza, viale Mazzini 77/D e capitale
 sociale di L. 90.000.000.
      3.-4.-5. Non esiste rapporto di cambio ne' conguaglio in denaro
 ne' infine assegnazione di quote in quanto la F.I.L. Casa -
 Fiduciaria Immobiliare Lombarda S.p.a. possiede il 100% del capitale
 sociale della IMM.A.I. Immobiliare Alta Italia S.r.l.
      6. La fusione avra' effetto economico, contabile e fiscale a
 decorrere dalla data dell'atto di fusione e pertanto a partire da
 tale data le opeqazioni della societa' incorporanda IMM.A.I.
 Immobiliare Alta Italia S.r.l. saranno imputate al bilancio della
 F.I.L. Casa - Fiduciaria Immobiliare Lombarda S.p.a.
      7. Non e' previsto alcun trattamento privilegiato verso nessuna
 categoria di soci.
      8. Non vengono proposti benefici o vantaggi particolari a favore
 degli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato ed iscritto
 nel registro delle imprese presso la Cancelleria delle societa'
 commerciali del Tribunale di Vicenza al n. 3336 d'ordine in data 21
 aprile 1994.
    Vicenza, 21 aprile 1994
    p. IMM.A.I. Immobiliare Alta Italia S.r.l.
    L'amministratore unico: Renato Gurreri
M-4137 (A pagamento).