Estratto di progetto di fusione tra le societa' MV Agusta Motor
 S.p.a., Cagiva Motor S.p.a. ed Emmebi S.r.l., mediante incorporazione
 di Cagiva Motor S.p.a. ed Emmebi S.r.l. nella Cagiva S.p.a.
 
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       A) MV Agusta Motor S.p.a., con sede sociale in Varese, via G.
 Macchi n. 144, capitale sociale L. 62.030.000.000, iscritta presso il
 registro delle imprese di Varese al numero n. 182895/1996 e al R.E.A.
 di Varese n. 247420, codice fiscale e partita I.V.A. n. 02324190129
 (incorporante);
       B) Cagiva Motor S.p.a., con sede sociale in Varese, via G.
 Macchi n. 144, capitale sociale L. 40.200.000.000, iscritta presso il
 registro delle imprese di Varese al n. 611/1997 e al R.E.A. di Varese
 n. 249083; codice fiscale e partita I.V.A. n. 02338110121
 (incorporata);
       C) Emmebi S.r.l., con sede sociale in Varese, piazza della
 Motta n. 6/A, capitale sociale L. 20.000.000, iscritta presso il
 registro delle imprese di Varese al n. 15057 e al R.E.A. di Varese n.
 199723; codice fiscale n. 08440800152 e partita I.V.A. n. 01654670122
 (incorporata).
 
      2. Statuto della societa' incorporante: lo statuto della
 societa' risultante dalla fusione sara' quello dell'incorporante.
      3. Modalita' di fusione: la fusione avverra' mediante
 incorporazione delle societa' Cagiva Motor S.p.a. ed Emmebi S.r.l.
 nella MV Agusta Motor S.p.a. possedendo questa l'intero capitale
 sociale delle prime.
  In considerazione di quanto sopra, ed in virtu' di quanto disposto
 dall'art. 2504-quinquies del Codice civile, in particolare si
 dichiara che non verra' predisposta la relazione degli amministratori
 prevista dall'art. 2501-quater del Codice civile, ne' si richiedera'
 al presidente del tribunale competente la designazione degli esperti
 di cui all'art. 2501-quinquies del Codice civile.
      Sempre in base a quanto disposto dall'art. 2504-quinquies, il
 presente progetto non conterra' le indicazioni di cui all'art.
 2501-bis numeri 3), 4) e 5).
      4. Data a decorrere dalla quale le operazioni delle societa'
 incorporande sono imputate al bilancio della societa' incorporante.
      Sotto il profilo contabile la fusione produrra' i suoi effetti a
 decorrere dalle ore 00 del 1. gennaio 1999.
      Dalla stessa data decorrono gli effetti fiscali, a sensi
 dell'art. 123, comma 7, del D.P.R. n. 917/1986.
      5. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie
 di soci e a possessori di titoli diversi dalle azioni.
      In seguito alla fusione in oggetto non e' previsto alcun
 trattamento particolare. Non esistono titoli diversi dalle azioni.
      6. Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      Agli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione non
 vengono riservati benefici o vantaggi particolari.
      Il progetto di fusione e' stato depositato per l'iscrizione
 presso il registro delle imprese di Varese il giorno 28 gennaio 1999.
             MV Augusta Motor S.p.a.: Claudio Castiglioni             
                                                                      
              Cagiva Motor S.p.a.: dott. Eugenio Valenti              
                                                                      
                  Emmebi S.r.l.: Claudio Castiglioni                  
                                                                      
M-491 (A pagamento).