Milano, via Solferino n. 23/A
    Capitale sociale L. 1.301.000.000
    Iscritta al Tribunale di Milano ai numeri 299592/7573/42
    C.C.I.A.A. di Milano n. 1327713
    Codice fiscale n. 02087210247
    Progetto di fusione
    (art. 2501-bis del Codice civile)
      1. Introduzione: in data 10 agosto 1989 fu costituita la
 societa' Newco S.r.l. la cui denominazione venne poi cambiata in Nim
 S.r.l. con il preciso scopo di acquisire l'intero capitale sociale
 della societa' New International Media S.r.l., con sede in Milano.
      Questa operazione fu strumentale all'ingresso, immediato, di
 soci stranieri, inglesi per la precisione, nell'affare italiano con
 il massimo delle garanzie possibili.
      Allo stato, i motivi che consigliarono inizialmente la
 costituzione della holding devono ritenersi completamente superate.
      2. Oggetto: scopo della presente operazione e' quello di
 procedere a fusione mediante incorporazione della Societa' New
 International Media S.r.l. nella Nim S.r.l., cosi' come previsto
 dall'art. 2501 e seguenti del Codice civile.
    3.  Societa' partecipanti alla fusione:
      3.a) Nim S.r.l. (incorporante) costituita il 10 agosto 1989 e
 dati identificativi indicati nell'intestazione del presente foglio;
      3.b) la societa' a responsabilita' limitata New International
 Media S.r.l. (incorporanda), Milano, via Solferino n. 23/A, capitale
 sociale L. 50.000.000, codice fiscale n. 02866070150, iscritta al
 Tribunale di Milano ai numeri 167603/4054/3 e alla C.C.I.A.A. di
 Milano 928397.
      4. Contenuto del progetto: lo statuto attualmente vigente
 subira', per effetto della fusione, le seguenti modificazioni:
    4.a)  nessuna modificazione quanto all'oggetto sociale;
    4.b)  nessuna modificazione quanto alla sede sociale;
      4.c) il capitale sociale sara' aumentato e successivamente
 ridotto secondo lo schema che segue.
      Il disavanzo di fusione viene utilizzato solo per quella parte
 che puo' ragionevolmente essere attribuita come valore reale alle
 testate editoriali sulla base delle dettagliate ragioni esposte nella
 relazione del Consiglio di amministrazione al bilancio d'esercizio.
    Schema delle operazioni sul capitale:
    Viene proposto di aumentare:
    il capitale sociale attualmente di
    L.  1.301.017.000
    di lire
    L.  1.590.000.000
    per portarlo conseguentemente
    L.  2.891.017.000
      Viene poi proposto di ridurlo con lo scopo di ripianare le
 seguenti perdite:
    1)  Perdita della societa' al 31 dicembre 1991
    L.     290.217.156
    2)  Perdita della partecipata
    al 31 dicembre 1991 L. 1.404.610.242
    gia' ripianate con
    Verb. d'ass. str. L. (358.563.879)
    residuo perdite al 31 dicembre 1991
    L.  1.046.046.263
    3)  Disavanzo di fusione non attribuito ai beni dell'incorporanda
    L.     723.594.866
    Totale delle perdite da ripianare
    L.  2.059.858.285
    Capitale sociale residuo
    L.     831.158.715
    Schema delle partite da consolidare:
    Valore della partecipazione della incorpo-
    rante
    L.  2.773.750.000
    Patrimonio netto della incorporanda
    L.       50.155.134
    Disavanzo di fusione
    L.  2.723.594.866
    Da attribuirsi alle testate edit.li
    L.  2.000.000.000
    Perdita della fusione
    L.     723.594.866
    L.  2.723.594.866
      4.d) come gia' detto, la fusione avverra' mediante
 incorporazione della partecipata di cui si possiede la totalita' del
 capitale sociale e quindi senza concambio di quote.
      Non sono previsti conguagli ne' vantaggi proposti o offerti agli
 amministratori. La fusione avverra' sulla base dei rispettivi bilanci
 al 31 dicembre 1991.
    5.  Allegati al progetto:
      5.a) i bilanci al 31 dicembre 1991 della incorporante e della
 incorporanda (i bilanci sostituiscono le situazioni patrimoniali di
 cui all'art. 2501-ter del Codice civile);
      5.b) le relazioni degli amministratori come previsto dall'art.
 2501-quater del Codice civile;
      5.c) i bilanci degli ultimi tre esercizi della incorporanda con
 le relazioni degli amministratori e del Collegio sindacale;
      5.d) tutti i bilanci approvati della sottoscritta, con le
 relazioni degli amministratori e del Collegio sindacale.
      Il presente progetto con gli allegati (elencati nel precedente
 punto 5. saranno depositati nella sede della societa' in data 18
 maggio 1992 ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-sexies; il
 progetto verra' depositato nella Cancelleria delle societa'
 commerciali e pubblicato nella Gazzetta Ufficiale.
      Il progetto di fusione e' stato depositato per iscrizione nel
 registro delle imprese del Tribunale di Milano il 18 maggio 1992 al
 n. 046564 reg. d'ordine da pubblicare.
    Milano, 7 maggio 1992
    p. Il Consigilio di amministrazione:
    dott. Gianni Muccini
    p. Il Collegio sindacale: dott. Ottavio Baldassarre.
M-5481 (A pagamento).