Progetto di scissione, (ai sensi degli articoli 2504-octies e
 2501-bis) del codice civile, della societa' Quarenghi S.r.l. con sede
 in Cremona, via S. Giuseppe 4 mediante trasferimento del ramo
 d'azienda immobiliare dalla predetta societa' ad una costituenda
 societa' di diritto italiano.
 
      1. Scopo della scissione: Il progetto di scissione qui
 presentato persegue le seguenti fmalita':
       enucleare in un soggetto giuridico distinto e dotato di
 separata autonomia giuridica l'attivita' svolta nel settore
 immobiliare rispetto all'attivita' edile e di costruzioni attualmente
 svolte contestualmente nella medesima societa' scissa Quarenghi
 S.r.l.;
       miglioramento dell'efficienza aziendale attraverso una maggior
 specializzazione operativa della societa' scissa e della societa'
 beneficiaria concentrando nella societa' beneficiaria l'attivita' di
 godimento e gestione delle attivita' immobiliari e l'attivita' edile
 e di costruzioni nella societa' scissa;
       miglior visibilita' delle distinte attivita' nei confronti dei
 terzi, in particolare clienti, fornitori, banche e dipendenti.
       2. Societa' partecipanti le societa' partecipanti alla
 scissione sono:
 
      Societa' scissa Quarenghi S.r.l. Cremona, via S. Giuseppe n. 4
 Capitale sociale al 31 dicembre 1997: L. 120.000.000 Patrimonio netto
 al 31 dicembre 1997: L. 297.496.729 REA di Cremona n. 17775 Codice
 fiscale e partita I.V.A. 00862410198.
      Societa' beneficiaria: Immobiliare il Nido S.r.l. societa'
 costituenda con sede in Cremona, via Amati n. 8, capitale sociale L.
 25.000.000 Codice fiscale e partita Iva da attribuirsi
 successivamente alla scissione.
      3. Atto costitutivo e statuto della societa' beneficiaria:
 L'atto costitutivo della costituenda societa' beneficiaria prevedera'
 quanto segue:
     A- denominazione: Immobiliare il Nido S.r.l.;
     B- sede: Cremona - via Amati n. 8;
     C- oggetto:
         a) la compravendita di unita' immobiliari urbane, fabbricati
 industriali, aree fabbricabili, terreni agricoli, etc.;
         b) la realizzazione indiretta, ovvero mediante la concessione
 in appalto, e la conseguente cessione o lo sfruttamento, godimento e
 gestione di unita' immobiliari urbane, fabbricati industriali, aree
 edificabili, terreni agricoli, etc.;
         c) l'acquisto, la ristrutturazione e la successiva cessione o
 sfruttamento, godimento e gestione dei beni di cui alla precedente
 lettera b);
 
      La societa' puo' inoltre compiere tutte le attivita' commerciali
 e immobiliari, ritenute necessarie od utili per il raggiungimento
 dell'oggetto sociale ed infine puo', sempre che tali attivita' non
 assumano il carattere di prevalenza, non siano svolte 'nei confronti
 del pubblico' e siano funzionalmente connesse al raggiungimento dello
 scopo sociale:
       assumere finanziamenti a breve, medio e lungo termine, con
 istituti di credito, italiani o stranieri, nonche' con persone
 giuridiche private sia italiane che straniere, anche contro rilascio
 di garanzie sia personali che reali;
       acquistare e vendere partecipazioni ed interessenze in societa'
 ed enti aventi oggetto affine, analogo o comunque connesso al proprio
 sempre che tali attivita' non assumano il carattere di prevalenza,
 non siano svolte 'nei confronti del pubblico' e siano funzionalmente
 connesse al raggiugimento dello scopo sociale;
       prestare fidejussioni ed in genere garanzie personali o reali a
 favore di terzi.
 
      La societa' potra' inoltre ricevere finanziamenti con obbligo di
 rimborso, dai soci in ottemperanza alle disposizioni emanate ed
 emanande dal Comitato Interministeriale per il Credito ed il
 Risparmio.
      La societa' sara' retta dallo statuto allegato al presente
 progetto sotto la lettera A.
      4. Statuto della societa' scissa: La scissione prevede una
 riduzione di L. 25.000.000 del patrimonio netto della societa' scissa
 mediante riduzione del capitale sociale.
      5. Rapporto di cambio delle azioni/quote: La scissione non
 prevede concambio ne' conseguentemente conguagli in danaro.
      6. Modalita' di assegnazione delle quote della societa'
 beneficiaria: I soci della societa' scissa e cioe' i signori ing.
 Ferruccio Quarenghi e Giovanni Quarenghi saranno anche i soci della
 costituenda societa' Immobiliare Il Nido S.r.l. nelle medesime
 proporzioni in cui partecipano il capitale sociale della societa'
 scissa.
      7. Data e decorrenza dalla quale le quote della costituenda
 societa' beneficiaria Immobiliare Il Nido S.r.l. avranno godimento:
 Le quote della societa' beneficiaria avranno godimento a decorrere
 dalla data di costituzione della societa'.
      8. Decorrenza contabile e fiscale dell'operazione: Le operazioni
 della societa' scissa relative al ramo di azienda trasferito saranno
 imputate al bilancio della societa' beneficiaria a decorrere dalla
 data di effetto della scissione.
    9. Non esistono particolari categorie di soci.
      10. Non vengono proposti vantaggi a favore degli amministratori
 delle societa' partecipanti alla scissione.
      11. Descrizione degli elementi da trasferire alla societa'
 beneficiaria:
      Gli elementi da trasferire sono tutte le attivita' e le
 passivita' costituenti il ramo d'azienda alla data del 30 aprile 1998
 rappresentato dalla quota di proprieta' dell'immobile sito in Cremona
 via Amati/Vicolo Umiliati/Vicolo Gentile come identificato dal
 certificato allegato sotto la lettera B all'attivo, e da tutti gli
 anticipi ricevuti da clienti come identificati dall'elenco allegato
 sotto la lettera C e da debiti verso fornitori come da allegato sub
 D.
      Tali attivita' e passivita' sono separatamente indicate nel
 bilancio al 30 aprile 1998, allegato al presente progetto sotto la
 lettera E, e dovranno considerarsi trasferite nella societa'
 beneficiaria anche se non espressamente indicate.
     Cremona, 29 giugno 1998
  Quarenghi S.r.l.Il legale rappresentante: ing. Ferruccio Quarenghi  
                                                                      
M-6148 (A pagamento).