AMBROSIAN LAST - S.r.l.
    Progetto di fusione
    Societa' partecipanti:
      Hotel Bisanzio S.r.l.: Societa' di esercizio alberghiero con
 sede in Venezia, con il capitale sociale di lire 80 milioni, con sede
 in Castello 3651, iscritta al Tribunale di Venezia al reg. soc. n.
 26182, vol. 31604 - codice fiscale e partita I.V.A. n. 02041010279 -
 C.C.I.A.A. n. 192892 - incorporante;
      Ambrosian Last S.r.l., con sede in Milano, via Giovanni Mayr n.
 10 con il capitale di lire 20 milioni con attivita' immobiliare,
 iscritta al Tribunale di Milano al n. soc. 268506, vol. n. 6952,
 fasc. n. 6 - codice fiscale e partita I.V.A. n. 08648010158,
 C.C.I.A.A. n. 1241814 - incorporanda.
      Rapporto di cambio ed eventuale conguaglio. In ossequio all'art.
 2501-bis del codice civile si dichiara che esiste un rapporto di
 cambio come risulta dai bilanci di riferimento al 31 dicembre 1993
 approvati dalle assemblee 30 marzo 1994 e depositati al Tribunale di
 Milano il 19 aprile 1994 al n. 0003460 d'ordine e quello di Venezia
 il 20 aprile 1994 al n. 005582 d'ordine, dai quali si rileva:
    Cap. soc.
    -
    Val. nom.
    -
    N. quote
    -
    Hotel Bisanzio S.r.l.
    80.000.000
    1.000
    80.000
    Ambrosian Last S.r.l.
    20.000.000
    1.000
    20.000
    ---
    Hotel Bisanzio S.r.l. - patrimonio netto
    L.  391.596.100
    Ambrosian Last S.r.l. - patrimonio netto
    L.  430.732.245
    -------
    Totale .  .  .
    L.  822.328.345
      Assegnazione - modalita'. Per consegnare ai soci-quotisti
 Ambrosian Last S.r.l. le quote di nuova emissione la Hotel Bisanzio
 S.r.l. deve aumentare il capitale sociale a L. 167.993.000, con
 emissione di n. 87.993 da L. 1.000 = valore nominale.
      Data godimento degli utili: La fusione per incorporazione e'
 riferita ai due bilanci chiusi al 31 dicembre 1993 e tutti gli
 effetti decorrono dal 1 gennaio 1994 e cosi' il godimento degli
 utili.
      Decorrenza imputazione a bilancio - Effetti contabili. Con
 riferimento a quanto detto per il godimento degli utili anche gli
 effetti contabili sono riferiti alla data 1 gennaio 1994.
    Trattamento eventuale a categorie particolari di soci. Nessuno.
    Vantaggi a favore amministratori. Nessuno.
      Statuto. Sara' quello della incorporante con le modifiche della
 sede che sara' Venezia e del capitale aumentato.
      Il progetto di fusione e' stato depositato presso il Tribunale
 di Milano in data 7 giugno 1994 al n. 0078603 e Tribunale di Venezia
 in data 24 maggio 1994 al n. 8100.
    p. Hotel Bisanzio S.r.l.
    L'amministratore unico: Busetti Primo
    p. Ambrosian Last S.r.l.
    L'amministratore unico: Mirella Rovida
M-6203 (A pagamento).