Estratto del progetto di fusione per incorporazione della Riass
Reinsurance Broker S.r.l. nella Nikols S.r.l. (ai sensi dell'art.
2501-bis, quarto comma, e 2504-quinquies del Codice civile).
1. Societa' partecipanti alla fusione:
incorporante: Nikols S.r.l., con sede sociale in Milano, via V.
Viviani n. 12, capitale sociale di L. 20.000.000.000, attualmente
versato per L. 15.000.000.000, suddiviso in n. 20.000.000 di quote da
nominali L 1.000 ciascuna, iscritta al Registro delle Imprese di
Milano al n. 347052, codice fiscale n. 10203070155;
incorporanda: Riass Reinsurance Broker S.r.l., con sede sociale
in Milano, via Cusani n. 5, capitale sociale interamente versato di
L. 640.000.000 suddiviso in n. 640.000 quote da nominali L. 1.000
ciascuna, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 214741,
codice fiscale n. 06497570157.
2. Statuto della societa' incorporante: (Omissis).
3.-4.-5. Rapporto di cambio delle quote; modalita' di
assegnazione delle quote della societa' incorporante; decorrenza
della partecipazione agli utili: premesso che la societa'
incorporante Nikols S.r.l. prima che si tenga l'assemblea che
deliberera' la fusione ai sensi dell'art. 2502 del Codice civile
deterra' le quote rappresentanti l'intero capitale sociale della
societa' incorporanda Riass Reinsurance Broker S.r.l., ai sensi
dell'art. 2504-quinquies del Codice civile non si procedera' alla
determinazione del rapporto di cambio, ne' all'attribuzione di
conguagli in denaro, ne' possono stabilirsi, non procedendosi
contestualmente ad alcun aumento di capitale sociale, modalita'
alcune di assegnazione delle quote e di decorrenza della
partecipazione agli utili della societa' incorporante.
Parimenti non v'e' obbligo di redigere le relazioni degli
amministratori e degli esperti ex artt. 2501-quater e 2501-quinquies
del Codice civile.
Al momento in cui la fusione avra' effetto l'intero capitale
sociale della societa' incorporata detenuto dalla societa'
incorporante verra' conseguentemente annullato senza sostituzione e/o
concambio verso l'acquisizione da parte di quest'ultima delle
attivita' e passivita' facenti capo alla incorporata medesima,
esistenti con riferimento alla data di cui al successivo punto 6),
con evidenziazione della eventuale differenza positiva o negativa di
fusione.
6. Decorrenza degli effetti della fusione: in relazione
all'obbligo stabilito dall'art. 2501-bis, primo comma, n. 6, del
Codice civile, si precisa che le operazioni dell'incorporanda Riass
Reinsurance Broker S.r.l. saranno imputate al bilancio
dell'incorporante Nikols S.r.l. con effetto retroattivo ai fini
contabili a partire dalla data del I gennaio 1997. Da tale data
decorreranno altresi' gli effetti fiscali ai fini delle imposte sui
redditi, ai sensi dell'art. 123, comma 7 del D.P.R. n. 917/1986.
Per quanto concerne gli effetti civilistici della fusione,
questi si produrranno ai sensi dell'art. 2504-bis, secondo comma, del
Codice civile a decorrere dall'ultima delle iscrizioni prescritte
dall'art. 2504 del Codice civile.
7. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie
di soci: non sussistono categorie di soci con trattamento particolare
o privilegiato ne' possessori di titoli diversi dalle quote.
8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori: non sono
previsti benefici o vantaggi particolari a favore degli
amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
Sono salve le modifiche che fossero richieste in sede di
omologazione. Il presente progetto di fusione e' stato iscritto nel
Registro delle Imprese di Milano in data 23 giugno 1997 al n. 137986
per la societa' incorporante Nikols S.r.l. ed al n. 137964 per la
societa' incorporanda Riass Reinsurance Broker S.r.l.
Milano, 30 giugno 1997
Nikols S.r.l.
p. Il Consiglio di amministrazione
Il presidente: Letizia Brichetto Moratti
Riass Reinsurance Broker S.r.l.
p. Il Consiglio di amministrazione
L'amministratore delegato: Giuseppe Claudio Ades
M-6237 (A pagamento).
