Estratto progetto di fusione
    I consigli di amministrazione delle societa':
      Manzoniquarta S.r.l. con sede in Milano, via Turati 3, capitale
 sociale L. 3.400.000.000, iscritta presso la cancelleria del
 Tribunale civile e penale di Milano ai nn. 339872/8374/22, codice
 fiscale 11054860157 (societa' incorporante);
      Industrie Ilpea S.p.a. con sede in Malgesso (VA), viale
 dell'Industria 37 (gia' 21), capitale sociale L. 11.030.000.000,
 iscritta presso la cancelleria del Tribunale civile e penale di
 Varese al n. 16776, codice fiscale 01848440127 (societa'
 incorporanda);
      nelle rispettive riunioni del 1 luglio 1994 hanno redatto e
 predisposto il seguente progetto di fusione:
    1.  Societa' partecipanti alla fusione:
      Industrie Ilpea S.p.a. con sede in Malgesso (VA), viale
 dell'Industria, 37 (gia' 21), capitale sociale L. 11.030.000.000,
 iscritta presso la cancelleria del Tribunale civile e penale di
 Varese al n. 16776, codice fiscale 01848440127 verra' fusa per
 incorporazione nella societa': Manzoniquarta S.r.l. con sede in
 Milano, via Turati 3, capitale sociale L. 3.400.000.000, iscritta
 presso la cancelleria del Tribunale civile e penale di Milano ai nn.
 339872/8374/22, codice fiscale 11054860157.
      2. Atto costitutivo: la incorporante Manzoniquarta S.r.l.
 procedera' alla adozione di un nuovo testo di statuto che si riporta
 in 'Allegato A.1'.
      2.1) A fronte della intervenuta omologa dell'assemblea
 straordinaria verra' adottato un nuovo testo di statuto, nel testo
 allegato, del quale si evidenziano le principali modifiche:
      a) Manzoniquarta S.r.l. sara' trasformata in S.p.a. ed il
 capitale sociale di L. 3.400.000.000 sara' diviso in azioni da L.
 20.000 cadauna;
      b) verra' ampliato l'oggetto sociale dal quale risulta come
 prevalente l'attivita' di assunzione di partecipazioni rispetto alla
 attivita' industriale;
      c) la data di chiusura degli esercizi sara' quella del 31
 ottobre di ogni anno a iniziare dal 31 ottobre 1994.
      2.2) A seguito della fusione, e con effetto dalla data di
 iscrizione dell'atto di fusione, verranno apportate allo statuto le
 modifiche della quali si evidenziano le principali: (in allegato A.2
 testo definitivo statuto):
      a) verra' modificata la denominazione sociale contenuta
 nell'atto costitutivo e nello statuto della societa' incorporante
 Manzoniquarta S.r.l.; da tale data la nuova denominazione della
 societa' incorporante sara' 'Industrie Ilpea S.p.a.';
      b) si procedera' ad un aumento di capitale a servizio della
 fusione di L. 8.961.680.000 da destinarsi in concambio agli azionisti
 della incorporanda cosi' che il capitale sociale risultera' di L.
 12.361.680.000 suddiviso in 618.084 azioni da nominali L. 20.000
 cadauna;
      c) la sede sociale della societa' incorporante sara' trasferita
 in Malgesso (VA), viale dell'Industria, 37 (gia' 21);
      d) verra' denomninato in 7 il numero fisso dei membri del
 Consiglio di amministrazione;
      e) la data di chiusura degli esercizi sara' quella del 31
 ottobre di ogni anno;
      f) verra' modificato l'oggetto sociale dal quale risulta come
 prevalente l'attivita' industriale rispetto alla attivita' di
 assunzione di partecipazioni.
      3. Rapporto di concambio: gli amministratori dopo approfondite
 analisi e valutazioni ritengono realistico il seguente rapporto di
 concambio: 1.854 azioni da nominali 20.000 cadauna della incorporante
 per ogni 1.000 azioni da nominali 20.000 cadauna della incorporanda
 con esclusione di quelle possedute dalla societa' incorporante che
 saranno annullate.
      Il suddetto rapporto di concambio dovra' essere valutato nella
 sua congruita' dagli esperti di cui all'art. 2501-quinquies Codice
 civile e la relativa relazione sara' depositata nei modi e tempi di
 legge presso la sede delle societa' partecipanti alla fusione.
      Non esistono le premesse per un conguaglio in denaro a favore
 dei soci di entrambe le societa'.
      4. Modalita' di assegnazione delle azioni della incorporante: i
 soci della societa' incorporata potranno sostituire le proprie azioni
 con azioni dell'incorporante, in base al rapporto di concambio di cui
 al punto 3, secondo le seguenti modalita':
      a) le operazioni di concambio avranno inizio, sempreche' sia
 intervenuta l'iscrizione dell'atto di fusione, dal 1 ottobre 1994 e
 fino al 30 novembre 1994;
      b) gli azionisti della societa' incorporata dovranno procedere
 alla consegna delle azioni della societa' incorporata ricevendone
 ricevuta;
      c) i nuovi certificati della societa' incorporante, spettanti ai
 soci della societa' incorporata, potranno essere ritirati presso la
 sede della societa' a partire dal 1 dicembre 1994;
      d) nel caso in cui le operazioni di conversione non dovessero
 addivenire alla attribuzione a ciascun socio di un numero intero di
 azioni della societa' incorporata si procedera' ad arrotondare in
 eccesso od in difetto i resti di valore rispettivamente superiore od
 inferiore alle 10.000 lire;
      e) la societa' incorporante procedera' contestualmente ad
 annullare le azioni della societa' incorporata possedute.
      5. Data di decorrenza partecipazione agli utili: le azioni in
 oggetto avranno godimento dal 1 novembre 1993.
      6. Data di effetto della fusione: le operazioni della societa'
 incorporanda saranno imputate al bilancio della societa' incorporante
 a far data dal 1 novembre 1993 e dalla stessa data decorreranno gli
 effetti fiscali ai fini delle imposte sui redditi ai sensi dell'art.
 123 D.P.R. n. 917/86.
      7. Trattamenti particolari: non e' previsto alcun trattamento
 particolare per particolari categorie di soci e per i possessori di
 titoli diversi dalle azioni; tutte le azioni della societa' Industrie
 Ilpea S.p.a., eccetto quelle possedute dalla societa' incorporante e
 che saranno annullate, avranno le stesse prerogative di conversione.
      8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori: non e'
 previsto alcun vantaggio particolare a favore degli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione.
      Per i Consigli di amministrazione: il progetto di fusione e'
 stato depositato presso le cancellerie commerciali dei Tribunali di
 Milano e di Varese:
      a) per la Manzoniquarta S.r.l. presso la cancelleria commerciale
 del Tribunale di Milano il 4 luglio 1994 reg. d'ordine 93862;
      b) per la Industrie Ilpea S.p.a. presso la cancelleria
 commerciale del Tribunale di Varese il 4 luglio 1994 reg. d'ordine
 6335.
    p. Manzoniquarta S.r.l.: Guido Riccardi
    p. Industrie Ilpea S.p.a.: Ettore Nasoni
M-6588 (A pagamento).