1. Le societa' partecipanti alla fusione sono:
       Grupaf S.r.l., con sede in Napoli via Chiaia n. 125, capitale
 sociale L.20.000.000, iscritta al registro delle imprese di Napoli
 n.289/1992 iscritta al R.E.A. n.493788, codice fiscale n.06486100636
 (incorporante);
       Icarus S.r.l., con sede in Napoli, via Chiaia n. 125, capitale
 sociale L.20.000.000, iscritta al registro delle imprese di Napoli
 n.4693/95, iscritta al R.E.A. n.538842, codice fiscale n.06905850639
 (incorporata);
       Esperanza S.r.l., capitale sociale L. 20.000.000, iscritta al
 registro delle imprese di Napoli n.35349/1998, R.E.A. n.599207 Codice
 fiscale n.07240160635 sede in Napoli, piazzetta Santa Maria degli
 Angeli a Pizzofalcone n.1 (incorporata).
 
    2. Omissis.
      7. La societa' incorporante Grupaf S.r.l. detiene, alla data in
 cui verrà deliberata la fusione per incorporazione, la totalità del
 capitale sociale delle società incorporande. Pertanto la fusione
 verrà effettuata senza alcun aumento di capitale e concambio di
 quote. Non si verifica, quindi, nessuna delle ipotesi di cui ai
 numeri 3, 4 e 5 dell'art.2501-bis del Codice civile.
      8. Ai fini fiscali le operazioni delle societa' incorporande
 saranno imputate al bilancio della società incorporante dal primo
 gennaio dell'anno in cui verrà stipulato l'atto di fusione. La stessa
 data sarà assunta anche ai fini fiscali, dando atto che tutte le
 società chiudono l'esercizio al 31 dicembre.
      9. Non si riserva un particolare trattamento a categorie di soci
 delle societa' partecipanti alla fusione.
      10. Non si riservano particolari vantaggi agli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione.
      Il progetto di fusione, di cui questo documento e' un estratto,
 è stato regolarmente depositato per l'iscrizione per:
       Grupaf S.r.l. in data 28 luglio2000 presso il registro imprese
 della Camera di commercio di Napoli al n.62625/2000;
       Icarus S.r.l. in data 28 luglio2000 presso il registro imprese
 della Camera di commercio di Napoli al n. 62591/2000;
       Esperanza S.r.l. in data 28 luglio 2000 presso il registro
 imprese della Camera di commercio di Napoli al n. 62644/2000.
                            Grupaf S.r.l.                             
             L'amministratore unico: dott. Sergio Vitulli             
                            Icarus S.r.l.                             
             L'amministratore unico: dott. Sergio Vitulli             
                                                                      
                           Esperanza S.r.l.                           
             L'amministratore unico: dott. Sergio Vitulli             
                                                                      
M-6945 (A pagamento).