Estratto dell'atto di fusione                     
                                                                      
      In data 14 agosto 1998, con atto notaio Arrigo Roveda,
 repertorio n. 16053/3082, e stato stipulato l'atto di fusione per
 incorporazione nella Holding Dei Giochi S.r.l. delle societa' Ai
 Balocchi S.r.l., Grazzini S.r.l. e Toys Center S.r.l.
    Ai sensi dell'art. 2504 del Codice civile si precisa quanto segue:
       la fusione e' avvenuta senza aumento del capitale sociale della
 societa' incorporante ai fini della fusione in quanto la stessa aveva
 nel suo portafoglio l'intero capitale sociale delle societa'
 incorporate;
  le operazioni delle societa' incorporate sono imputate al bilancio
 della societa' incorporante con decorrenza dal 1. settembre 1997;
       non e' stato previsto nessun trattamento o vantaggio
 particolare per i soci e gli amministratori delle societa'
 partecipanti alla fusione.
 
      L'atto di fusione e' stato depositato per l'iscrizione presso i
 competenti registri delle imprese ed e' stato iscritto presso i
 competenti registri delle imprese in data 17 agosto 1998.
                     p. Holding Dei Giochi S.r.l.                     
         Il presidente e consigliere delegato: Armando Riboni         
                                                                      
M-7275 (A pagamento).