Sede: Bergamo, via Verdi, 14
    FEDIL - S.r.l.
    Sede: Bergamo, via Verdi, 14
    TRIDIMENSIONE - S.r.l.
    Sede: Milano, via Cechov, 21
    Progetto di fusione
    redatto ai sensi dell'art. 2501-bis Codice civile
      Depositato presso la Cancelleria Commerciale del Tribunale di
 Milano in data 1 agosto 1991 al n. 080256 del registro d'ordine.
      Depositato presso la Cancelleria Commerciale del Tribunale di
 Bergamo in data 1 agosto 1991 al n. 21600 del registro d'ordine.
    Dati richiesti dall'art. 2501-bis Codice civile:
      1. Societa' risultante dalla fusione (incorporante): Fimti
 S.p.a., capitale sociale L. 400.000.000 interamente versato - Sede:
 Bergamo, via Verdi, 14 - Iscritta al Tribunale al Tribunale di
 Bergamo al n. 37203 soc., vol. 36252 - Codice fiscale 01647870136 -
 Partita IVA 01966630160.
      La societa' sara' retta dallo Statuto approvato con l'assemblea
 straordinaria del 19 settembre 1990 ed allegato al presente progetto
 sub A.
      1.A - Societa' incorporata: Fedil S.r.l. - Capitale sociale L.
 30.000.000 interamente versato - Sede: Bergamo, via Verdi, 14 -
 Iscritta al Tribunale al Tribunale di Bergamo al n. 37036 soc., vol.
 36085 - Codice fiscale e partita IVA 01962220164.
      2.A - Societa' incorporata: Tridimensione S.r.l. - Capitale
 sociale L. 90.000.000 interamente versato - Sede: Milano, via Cechov,
 21 - Iscritta al Tribunale di Milano al n. 230655, vol. 6215, fasc. 5
 - Codice fiscale e partita IVA 07285510157.
      2. La societa' risultante sara' retta dallo Statuto attuale,
 approvato con l'assemblea straordinaria del 19 settembre 1990,
 allegato sub A) al presente progetto.
      3.-4.-5. La societa' incorporante possiede tutte le quote delle
 societa' da incorporare: pertanto, non occorre la determinazione di
 alcun rapporto di cambio ne' degli altri elementi richiesti.
      6. le operazioni della societa' incorporate saranno imputate
 alla societa' incorporante a far data dal 1 ottobre 1991, anche ai
 fini delle Imposte Dirette.
      7.-8. Non sono previsti particolari categorie di soci ne'
 vantaggi particolari per gli amministratori in conseguenza della
 fusione.
    p. Gli amministratori delle societa' interessate
    L'amministratore unico della societa' incorporante
    Fimti S.p.a.: Banfi Giuseppe
M-7991 (A pagamento).