Estratto delibere fusione (ex art. 2502-bis del Codice civile)    
                                                                      
      Con delibere in data -22 settembre 1997 n. 61698/15346 e n.
 61699/15347 di repertorio notaio Cesare Bignami. depositate per
 l'iscrizione presso il registro delle imprese di Milano in data 14
 ottobre 1997 n. 9700230846/9700230857 e' stato approvato il seguente
 progetto di fusione:
      1. Societa' incorporante: 'Fabbri Motors S.r.l.' (sede a Milano,
 via Lomellina n. 12; capitale sociale L. 99.000.000; registro delle
 imprese di Milano n. 304002 del Tribunale di Milano; n. 1335534
 R.E.A.; codice fiscale n. 10032240151); societa' incorporata:
 'Montelomello Garage Mercury S.r.l.' (sede a Milano, via Lomellina n.
 12; capitale sociale L. 180.000.000: registro delle imprese di Milano
 n. 99351 del Tribunale di Milano; n. 503905	codice fiscale n.
 03166280150);
      2. In conseguenza della progettata fusione l'incorporante
 aumentera' il capitale sociale da L. 99.000.000 a L. 145.000.000 e il
 relativo importo sara' riservato ai soci dell'incorporata, in base al
 rapporto di cambio di cui al successivo punto 3. Si alle'ga al
 presente progetto lo Statuto vigente dell'incorporante, con la
 proposta nuova formulazione dell'articolo riguardante il capitale
 sociale.
      3. La fusione prevede l'assegnazione di un quota da nominale L.
 46.000.000 dell'incorporante, corrispondente al suddetto aumento di
 capitale, in cambio dell'annullamento dell'intero capitale sociale
 dell'incorporata. Non e' previsto conguaglio in denaro.
       4. L'assegnazione della quota suddetta avra' luogo previa
 certificazione della qualifica di socio del soggetto richiedente,
 mediante la verifica della corrispondenza con illibro soci della
 societa' incorporata.
 
      5. La nuova quota emessa dalla incorporante a fronte
 dell'aumento di capitale di cui ai precedenti punti 2 e 3, avra'
 godimento dal 1. gennaio dell'anno di stipulazione dell'atto di
 fusione.6. Le operazioni dell'incorporata saranno imputate al
 bilancio dell'incorporante dal 1. gennaio dell'anno di stipulazione
 dell'atto di fusione.
      7. Non sono previsti trattamenti particolari riservati ad alcune
 categorie di soci delle societa' partecipanti alla fusione.
      8. Non sano previsti vantaggi particolari per gli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione.
     Milano, 14 ottobre 1997
                                         Dott. Cesare Bignami, notaio.
M-8301 (A pagamento).