Estratto delibere di fusione
    (ex art. 2502-bis del Codice civile)
      Con delibera del 14 settembre 1995 la societa' Bea Filtri
 S.p.a., incorporante, con verbale a rogito notaio Sergio Luppi rep.
 6831/402, iscritto presso il Tribunale di Milano in data 9 ottobre
 1995 al n. 240001 registro d'ordine e la societa' Sepatec S.r.l.,
 incorporanda, con verbale a rogito stesso notaio rep. 6830/401,
 iscritto presso il Tribunale di Milano in data 9 ottobre 1995 al n.
 239999 registro d'ordine hanno approvato il progetto di fusione
 secondo le modalita' ivi previste.
      Rapporto di cambio: il rapporto di cambio e' stato fissato nei
 seguenti termini: ai soci della societa' Sepatec S.r.l. spettano 5/76
 del capitale sociale della societa' incorporante, di complessive Lire
 1.520.000.000 costituito quanto a lire 1.500.000.000 dell'attuale
 capitale sociale e quanto a lire 20.000.000 dall'aumento di pari
 importo, deliberato in dipendenza dalla ventilata fusione, e, in
 concreto, lire 100.000.000 di capitale sociale in sul totale di lire
 1.520.000.000.
    Non e' previsto conguaglio in denaro.
      Modalita' di assegnazione delle azioni: aumento del capitale
 sociale della incorporante da lire 1.500.000.000 a lire
 1.520.000.000: annullamento dell'intero capitale sociale della
 incorporanda societa' Sepatec S.r.l.;
      emissione di azioni interamente liberate dalla societa' Bea
 Filtri S.p.a., per nominali lire 20.000.000 a copertura dell'aumento
 di pari importo del capitale della societa' Bea Filtri S.p.a.; tenuto
 conto dell'identita' dei soci, nonche' della identica distribuzione
 del capitale sociale tra di essi, non e' necessario provvedere per la
 differenza di lire 80.000.000 all'aumento delle azioni intestate ai
 soci della societa' Bea Filtri S.p.a., e alla successiva nuova
 emissione in favore della societa' Sepatec S.r.l.
      Data dalla quale le nuove azioni partecipano agli utili: 1
 gennaio 1996.
      Effetti della fusione ed imputazione delle operazioni al
 bilancio della societa' incorporante: le operazioni della societa'
 incorporata anche ai fini fiscali, saranno imputate al bilancio della
 societa' incorporante a partire dal 1 gennaio 1996 e cio' sia che
 l'atto di fusione venga iscritto entro il 31 dicembre 1995 sia che
 venga iscritto nell'anno 1996.
      Lo statuto della Bea Filtri S.p.a. non ha subito modifiche ad
 eccezione della modifica conseguente all'aumento di capitale
 deliberato.
      Non sono previsti vantaggi o trattamenti speciali ne' a favore
 dell'amministrazione, ne' a favore di particolari categorie di soci.
    p. Bea Filtri S.p.a.
    L'amministratore unico: Aldo Bea
    p. Sepatec S.r.l.
    Il presidente del Consiglio di amministrazione: Aldo Bea
M-8461 (A pagamento).