Progetto di fusione
    (a norma dell'art. 2504-quinquies del Codice civile)
      1. Tipo denominazione e sede delle societa' partecipanti alla
 fusione:
      a) societa' incorporante: Fiorenza S.r.l. con sede in Milano,
 via Legnano n. 18, capitale sociale L. 20.000.000 interamente
 versato, iscritta al Tribunale di Milano ai nn. 276011/7101/11;
      b) societa' incorporanda: Pigima S.r.l. con sede in Milano, via
 Legnano n. 18, capitale sociale di L. 20.000.000 interamente versato,
 iscritta al Tribunale di Milano ai nn. 308034/7742/34.
      2. Forma della fusione: la fusione si esegue mediante
 incorporazione della Pigima S.r.l. nella Fiorenza S.r.l. che detiene
 il 100% delle quote della predetta societa'.
      3. Atti costitutivi: in occasione della fusione verra'
 riformulato il secondo comma dell'art. 5 dello statuto della Fiorenza
 S.r.l. come segue: il capitale sociale e' di L. 20.000.000 diviso in
 quote a' sensi di legge. La societa' potra' assumere, nel rispetto
 dei limiti e della normativa vigente e quindi secondo i criteri
 stabiliti dal CIRC, finanziamenti dai soci e/o ricevere versamenti
 dagli stessi (con o senza obbligo di restituzione)
      il tutto senza corresponsione di interessi, salvo diversa
 delibera assem-
    bleare.
      4. Rapporto di cambio delle quote sociali: la societa'
 incorporante detiene la totalita' delle quote sociali della societa'
 incorporanda, per cui la fusione avviene mediante annullamento delle
 quote sociali della societa' incorporanda e quindi senza alcun
 concambio e senza conguaglio.
      5. Imputazione delle operazioni della societa' incorporanda al
 bilancio della societa' incorporante: le operazioni della societa'
 incorporante a partire dal 1 dicembre 1994.
      6. Trattamento particolare di soci: non sono previsti
 trattamenti particolari riservati a particolari categorie di soci.
      7. Vantaggi particolari a favore degli amministratori: non sono
 previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle
 societa' partecipanti alla fusione.
      8. Situazioni patrimoniali delle societa' partecipanti alla
 fusione: la fusione si basa sulle situazioni patrimoniali delle
 societa' partecipanti alla fusione alla data del 19 ottobre 1994.
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato nella
 Cancelleria delle societa' al Tribunale civile e penale di Milano in
 data 19 ottobre 1994 ai nn. 0160006 e 0160008 d'ordine.
    Milano, 20 ottobre 1994
    p. Fiorenza S.r.l.
    L'amministratore unico: rag. Carlo Ballotrini
    p. Pigima S.r.l.
    L'amministratore unico: ing. Paolo Mutti
M-8489 (A pagamento).