1. Partecipano alla fusione:
       societa' incorporante: Blue Gold S.p.a., sede sociale in
 Milano, via della Moscova n. 38/a, capitale sociale deliberato in
 L.21.000.000.000, versato per L.16.000.000.000, partita I.V.A.
 n.11765610156, codice fiscale n.04920571009, iscritta al registro
 delle imprese di Milano al n.1554353, R.E.A. n.1480023;
     societa' incorporande:
         Digitalvideo S.r.l., con sede in Milano, via della Moscova n.
 38/a, capitale sociale L.1.500.000.000 interamente versato, partita
 I.V.A. e codice fiscale n.08890710158, iscritta al registro delle
 imprese di Milano al n.273911, R.E.A. n.1254837;
         T.T.C. S.r.l., con sede in Milano, via della Moscova n. 38/a,
 capitale sociale L.60.000.000 interamente versato, partita I.V.A.
 n.06344190159, codice fiscale n.00923390066, iscritta al registro
 delle imprese di Milano al n.211420, R.E.A. n.1104955;
 
      Blue Film Services S.r.l., con sede in Milano, via Bernina n. 2,
 capitale sociale L.46.000.000 interamente versato, partita I.V.A. e
 codice fiscale n.06255060151, iscritta al registro delle imprese di
 Milano al n.208908, R.E.A. n.1085042.
  2. Il rapporto di cambio non ha luogo in quanto l'incorporante
 detiene la totalita' delle quote delle incorporande ne' si fa luogo a
 conguagli in denaro.
      3. Le operazioni delle societa' incorporande saranno imputate al
 bilancio dell'incorporante, ai fini contabili e fiscali, a decorrere
 dal 1. gennaio 2001.
    4. Non vi sono possessori di titoli diversi dalle quote.
      5. Non vi sono trattamenti riservati a particolari categorie di
 soci.
      6. Non sono previsti particolari vantaggi a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      I progetti di fusione sono stati depositati ed iscritti nel
 registrodelle imprese di Milano addi' 24 ottobre 2000, ricevuta n.
 PRA/251l27/2000/CMI1832 per la societa' Blue Gold S.p.a., ricevuta
 n.PRA/251145/2000/CMI1832 per la società Digitalvideo S.r.l.,
 ricevuta n.PRA/251151/2000/CMI1832 per la società T.T.C. S.r.l., e
 ricevuta n.PRA/251133/2000/CMI1832 per la società Blue Film Services
 S.r.l.
     Milano, 31 ottobre 2000
                           Blue Gold S.p.a.                           
                   Il presidente: Riccardo Fausone                    
                         Digitalvideo S.r.l.                          
                   Il presidente: Riccardo Fausone                    
                            T.T.C. S.r.l.                             
                    Il presidente: Marco Guerrieri                    
                      Blue Film Services S.r.l.                       
                    Il presidente: Marco Guerrieri                    
M-8687 (A pagamento).