Progetto di scissione                         
                                                                      
      La societa' Barni Carlo S.r.l., con sede in Busto Garolfo, via
 Arconate n. 63, ha attualmente in corso un programma di
 riorganizzazione dell'attività svolta diretto ad addivenire ad una
 integrazione con altre strutture societarie al fine di ottimizzare le
 sinergie possibili con altre realtà commerciali operanti in settori
 merceologici complementari il tutto per realizzare una maggiore
 presenza sul mercato.
  Si rende pertanto necessario preventivamente operare una separazione
 della componente immobiliare della societa' dall'attività commerciale
 onde agevolare eventuali successive integrazioni della propria
 struttura commerciale con altre realtà aziendali. L'accennata
 operazione corrisponde pertanto ad esigenze di ordine gestionale ed
 e' finalizzata agli obiettivi sopra descritti.
    Elementi ex art. 2504-octies Codice civile.
      1. Societa' trasferente: Barni Carlo S.r.l., con sede in Busto
 Garolfo, via Arconate n. 63, capitale sociale L. 500.000.000,
 registro imprese di Milano n. 325375.
      Societa' beneficiaria: Bai S.r.l., da costituirsi in sede di
 stipula dell'atto di scissione, che avrà sede in Busto Garolfo, via
 Arconate n. 55 e capitale sociale di L. 50.000.000 costituito
 mediante imputazione a capitale di parte delle riserve di patrimonio
 netto trasferito.
      2. In allegato al presente progetto viene riportata copia
 integrale dello statuto sia della societa' che si scinde cosi' come
 risulterà dopo l'operazione, sia copia integrale dello statuto della
 società beneficiaria 'Bai S.r.l.'.
      3. Non e' previsto alcun rapporto di cambio ed alcun conguaglio
 in denaro avvenendo la scissione mediante la costituzione di una
 societa' ed essendo le quote di quest'ultima attribuite secondo il
 criterio proporzionale di partecipazione nella società trasferente.
      4. A seguito della stipula dell'atto di scissione i soci della
 societa' trasferente Barni Carlo S.r.l., avranno diritto di ricevere
 le quote loro spettanti della costituenda beneficiaria Bai S.r.l.,
 secondo il criterio proporzionale di cui al punto 3 del presente
 progetto.
      5. La data a decorrere dalla quale le quote derivanti
 dall'operazione di scissione parteciperanno agli utili conseguiti
 dalla societa' beneficiaria sarà quella da cui decorreranno gli
 effetti dell'atto di scissione ai sensi dell'art. 2504-decies Codice
 civile.
      6. La scissione avra' efficacia, ai sensi dell'art. 2504-decies
 Codice civile, dalla data di iscrizione dell'atto di scissione nel
 registro delle imprese.
      7. Non esistono trattamenti di alcun genere riservati a
 particolari categorie di soci.
      8. Non sono previsti vantaggi particolari per gli amministratori
 delle societa' partecipanti alla scissione.
      9. Alla societa' beneficiaria saranno trasferiti i complessi
 immobiliari siti in Busto Garolfo ed in Sesto San Giovanni nonche' i
 risconti attivi connessi con le locazioni finanziarie immobiliari in
 corso che proseguiranno in capo alla società beneficiaria.
    Totale attivita' trasferite L. 4.394.697.237.
      A fronte delle suddette attivita' saranno attribuite alla
 beneficiaria riserve per L. 50.000.000 e debiti verso istituto di
 credito L. 4.344.697.237.
      La progettata operazione risponde a reali esigenze operative
 onde addivenire ad una migliore razionalizzazione delle strutture
 operative della societa'.
      Si da atto che il progetto di scissione e' stato depositato e
 trascritto presso l'ufficio del registro delle imprese di Milano.
     Busto Garolfo, dicembre 1999
                          Barni Carlo S.r.l.                          
                 L'amministratore unico: Carlo Barni                  
                                                                      
M-9409 (A pagamento).