Estratto del progetto di fusione:
       depositato presso il registro imprese di Milano in data 15
 dicembre 1999 al n. 268291 ed iscritto in data 16 dicembre 1999 per
 Tessenderlo Italia S.r.l.;
 
      depositato presso il registro imprese di Milano in data 15
 dicembre 1999 al n. 268301 ed iscritto in data 16 dicembre 1999 per
 Italphos S.r.l.
    Progetto di fusione (sintetico ex art. 250-bis del Codice civile).
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       Societa' incorporante: Tessenderlo Italia S.r.l. con sede in
 Milano, via Alserio n. 22, capitale sociale deliberato L.
 30.199.000.000, sottoscritto e versato per L. 15.199.000.000,
 iscritta al registro imprese di Milano al n. 300034;
       Societa' incorporanda: Italphos S.r.l. con sede in Milano, via
 Michele Barozzi n. 8, capitale sociale L. 199.000.000 interamente
 versato, iscritta al registro imprese di Milano al n. 788393.
 
      2. Lo statuto della societa' incorporante, non subirà modifiche
 derivanti dalla fusione, ad eccezione dell'art. 2, concernente
 l'oggetto sociale.
      3. La fusione avverra' in via semplificata, a norma dell'art.
 2504-quinquies, poiche' tanto Tessenderlo Italia S.r.l. che Italphos
 S.r.l. sono partecipate dallo stesso soggetto e nella stessa misura
 percentuale; infatti il 100% del capitale sociale di entrambe le
 società e' posseduto dalla Tessenderlo Partecipazioni S.p.a.;
 pertanto non è previsto rapporto di concambio né alcun conguaglio in
 denaro.
  4. Le operazioni della societa' incorporanda saranno imputate
 albilancio della società incorporante con decorrenza dal primo
 giornodell'anno nel corso del quale avrà efficacia la fusione ai
 sensi del-l'art. 2504-bis del Codice civile.
      5. Non esistono particolari categorie di soci e possessori di
 titoli diversi dalle azioni e dalle quote.
      6. Nessun vantaggio particolare e' previsto in favore degli
 amministratori della societa' partecipante alla fusione.
      7. La fusione avra' efficacia dalle ore 24 dell'ultimo giorno
 del mese nel corso del quale sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni
 cosi' come previsto dall'art. 2504-bis del Codice civile.
                      Tessenderlo Italia S.r.l.:                      
                     Ducuroir Jean Pierre Georges                     
                                                                      
                           Italphos S.r.l.:                           
                      Courtin Benoit Frans Paula                      
                                                                      
M-9440 (A pagamento).