Convocazione assemblea straordinaria                 
                                                                      
      I signori azionisti sono convocati in assemblea straordinaria in
 Torino, via Consolata n. 3, il giorno 20 gennaio 1998 alle ore 10,40
 in prima convocazione ed, occorrendo in seconda convocazione, il
 giorno 27 gennaio 1998 stessi luogo ed ora, per discutere e
 deliberare sul seguente
 
                          Ordine del giorno:                          
       1. Proposta di approvazione del progetto di scissione a favore
 di Axa Assicurazioni S.p.a. di parte del patrimonio delle societa':
         Uap Vita S.p.a. mediante riduzione del capitale sociale di
 Uap Vita S.p.a. da L. 52.400.000.000 a L. 10.480.000.000 ed aumento
 del capitale sociale di Axa Assicurazioni S.p.a. al servizio della
 scissione per un importo di L. 12.368.000.000 mediante emissione di
 n. 77.300 azioni ordinarie da nominali L. 160.000, godimento dal 1.
 gennaio dell'anno di efficacia della scissione, da assegnare ai
 possessori delle azioni Uap Vita S.p.a. in ragione di n. 2.500 azioni
 ordinarie Axa Assicurazioni S.p.a. ogni 16.947 azioni Uap Vita S.p.a.
 possedute;
         Allsecures Vita S.p.a. mediante ulteriore aumento del
 capitale sociale di Axa Assicurazioni S.p.a. a servizio della
 scissione per un importo di L. 4.200.000.000 mediante emissione di n.
 26.250 azioni ordinarie da no minali L. 160.000, godimento dal 1.
 gennaio dell'anno di efficacia della scissione, da assegnare ai
 possessori delle azioni Allsecures Vita S.p.a. in ragione di n.
 26.250 azioni ordinarie Axa Assicurazioni S.p.a. ogni 10.000.000 di
 azioni Allsecures Vita S.p.a. possedute. Deliberazioni inerenti e
 conseguenti ivi compresa la modifica dell'art. 5 dello statuto
 sociale;
       2. Modifiche statutarie relative agli articoli 3 (oggetto
 sociale) e 15 (riunioni del Consiglio);
       3. Conferimento di poteri per l'esecuzione delle deliberazioni
 di cui ai precedenti punti all'ordine del giorno.
 
      Per la partecipazione all'assemblea valgono le disposizioni di
 legge e le norme dello statuto vigente.
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                         dott. Mario Pascucci                         
                                                                      
M-9498 (A pagamento).